I risultati annuali sono stati condizionati dalla sospensione, nella prima parte dell’anno, delle attività fieristiche e congressuali in Italia disposta dalle normative per il contenimento e la prevenzione della pandemia da Covid-19 adottate dal Governo, che hanno impedito l’organizzazione di eventi in presenza. La ripartenza delle fiere è stata possibile solo a partire dal 15 giugno 2021 mentre quella dei congressi dal 1° luglio 2021. I risultati conseguiti dal Gruppo nel corso dell’anno riflettono, in larga misura, l’attività svolta nel secondo semestre dell’esercizio oltre l’effetto di contributi pubblici ricevuti quale ristoro delle perdite di margine operativo lordo causate dalla pandemia da Covid 19 negli esercizi 2020 e 2021.

I calendari fieristico e congressuale sono stati rivisti concentrando le manifestazioni nell’ultimo quadrimestre dell’anno. Di conseguenza il palinsesto fieristico 2021, con un grande sforzo organizzativo, è stato ricostruito con l’obiettivo principale di ospitarne il maggior numero possibile in questo arco temporale anche cercando di creare sinergie fra settori affini.

La nuova edizione del Salone del Mobile, denominato “supersalone”, tenutasi a settembre, è stato il simbolo della ripartenza del settore fieristico. L’evento, inoltre, è stato riconosciuto a livello nazionale come il momento di ripartenza del sistema economico e del Paese. A seguire poi, nei padiglioni di Fiera Milano si sono succeduti tutti i comparti economici più rappresentativi del Made in Italy: l’intera filiera della moda, l’industria, l’automazione, la farmaceutica, il settore motociclistico, il food & beverage e l’ospitalità professionale, l’edilizia e la sicurezza e l’artigianato. In poco più di tre mesi sono state ospitate 30 manifestazioni fieristiche che hanno visto la presenza di 9.695 espositori su una superficie espositiva di 592.895 metri quadrati netti.

Nel 2021 sono stati invece 22 i congressi ospitati negli spazi gestiti da Fiera Milano Congressi. Tra gli appuntamenti più importanti: Youth4Climate, Driving Ambition e la Pre Cop 26, al MiCo a settembre. Nel mese di ottobre MiCo ha ospitato World Routes, il più importante evento dell'industria dell’aviazione, organizzato da Informa Markets.

Le attività all’estero, nonostante le difficoltà del momento, hanno confermato i trend in crescita rispetto al 2020, rispettando gli obiettivi attesi. In Cina si sono svolte 17 manifestazioni fieristiche, tra cui eventi importanti quali: CeMAT Asia Shanghai, Chinafloor Domotex Shanghai, Motor Show Chengdu, PTC Asia Shanghai e Wuhan Motor Show.

La ripartenza del business a partire dalla seconda metà dell’anno che ha visto in particolare una concentrazione di manifestazione di fiere e congressi nell’ultimo quadrimestre, si è riflessa tangibilmente sul conto economico generando ricavi per 130 milioni di euro.

Nella tabella della pagina seguente sono riportati i principali dati economici e patrimoniali del Gruppo. Per la valutazione dei dati è opportuno considerare che l’attività del Gruppo presenta connotazioni di stagionalità per la presenza di manifestazioni fieristiche a cadenza biennale e pluriennale. Questo fenomeno rende più difficile la comparazione fra i diversi esercizi. Nel corso dell’esercizio, sono state registrate operazioni non ricorrenti in relazione a contributi pubblici per 61,5 milioni di euro, ricevuti a sostegno dell’attività fieristica a seguito dell’emergenza epidemiologica da Covid-19 e in relazione alla temporanea riduzione del canone di locazione concessa da Fondazione Fiera Milano per 5,5 milioni di euro. Inoltre, non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, mentre per i dettagli e le informazioni sulle transazioni con parti correlate, si rinvia alle Note Esplicative ed Integrative ai prospetti contabili consolidati.

Di seguito si riportano le principali operazioni avvenute nell’esercizio.

Operazioni volte a soddisfare il fabbisogno finanziario del Gruppo

Durante il 2021 la Società ha lavorato per dotarsi di risorse finanziarie adeguate a garantire la continuità aziendale e per sostenere l’esecuzione del Piano Strategico. Nel 2021 sono stati raccolti finanziamenti a medio termine per 99 milioni di euro.

Fiera Milano dispone, inoltre, di linee di credito a breve termine per 75 milioni di euro.

Per tutta la durata dell’anno 2021 sono proseguite le azioni volte al contenimento dei costi di gestione e del personale. Il ricorso all’utilizzo del Fondo di Integrazione Salariale, a causa del blocco dell’attività, si è protratto fino alla fine del mese di giugno.

Ristori ricevuti a seguito dell’emergenza epidemiologica

In data 21 luglio Fiera Milano ha ricevuto da Simest un contributo, pari a 10 milioni di euro, a valere sul Fondo per la Promozione Integrata a ristoro dei costi fissi non coperti da utili relativi al periodo dal 1° marzo 2020 al 31 dicembre 2020.

Lo scorso dicembre Fiera Milano ha ricevuto, a livello di Gruppo, contributi per 33,4 milioni di euro a valere sul fondo istituito dal decreto-legge n. 34 del 19 maggio 2020 (convertito con modificazioni dalla legge n. 77 del 17 luglio 2020) per l’anno 2020, e per 18,1 milioni di euro a valere sul fondo istituito dal decreto-legge n. 41 del 22 marzo 2021 (convertito con modificazioni dalla legge n. 69 del 21 maggio 2021) per l’anno 2021. Tali contributi sono stati calcolati sulle perdite di margine operativo lordo subìte nei periodi di lockdown conseguenti all’emergenza epidemiologica da Covid-19.

Sviluppo attività congressuale

In un’ottica di sviluppo del settore congressuale, Fiera Milano Congressi, lo scorso settembre, si è aggiudicata la gara per la gestione del nuovo centro congressi internazionale di Torino che sorgerà nell’area dell’ex stabilimento Westinghouse. Il termine dei lavori è atteso fra il 2024 e il 2025.

Sviluppo attività internazionale

Nel corso del 2021 Fiera Milano ha inoltre siglato due importanti partnership con primari player internazionali. In particolare, si segnala l’accordo con il gruppo fieristico internazionale dmg events per il lancio di FIND, evento asiatico di riferimento per il settore del design che si svolgerà nel 2022, 2023 e 2024 a Singapore. Grazie a questo accordo di partnership, Fiera Milano ospiterà, nel settembre 2022, nel quartiere fieristico a Rho, Gastech, l’evento internazionale più grande al mondo dedicato all’industria energetica. Sono attesi oltre 50mila professionisti del settore e 1.000 aziende espositrici su una superficie di più di 60.000 metri quadrati.

Fiera Milano ha poi siglato una partnership strategica con Informa Markets, organizzatore fieristico leader a livello mondiale con oltre 450 eventi in portafoglio. L'accordo prevede una reciproca visibilità nei rispettivi mercati per le manifestazioni dedicate al mondo del food e dell'ospitalità professionale.

Tra i primi appuntamenti previsti dall’accordo, la partecipazione di imprese italiane alle prossime edizioni di Fha-Horeca, manifestazione dedicata al food e all’hotellerie organizzata da Informa a Singapore.

Modifiche ai contratti di locazione con la controllante Fondazione

A partire dal 31 marzo 2020 per l’esercizio 2020 e come prorogato successivamente per gli esercizi 2021 e 2022, alla luce del grave impatto prodotto dall’emergenza di Covid-19, Fondazione Fiera Milano ha concesso la modifica temporanea dei termini di pagamento dei canoni di entrambi i Contratti di Locazione in modo che il pagamento venga effettuato con frequenza trimestrale posticipata, anziché trimestrale anticipata.

In data 20 dicembre 2021 il Gruppo e Fondazione Fiera Milano hanno sottoscritto degli accordi aventi per oggetto alcune modifiche ai contratti di locazione in essere fra le medesime parti, rispettivamente in qualità di conduttore e locatore, relativi ai quartieri fieristici di Rho e di Milano.

Per completezza di informazione si segnala che anche la controllata Fiera Milano Congressi SpA (“Fiera Milano Congressi”) ha sottoscritto – in pari data – con Fondazione Fiera Milano degli accordi modificativi dei due contratti di locazione aventi per oggetto rispettivamente: (i) i padiglioni 5 e 6, le aree pertinenti e i parcheggi sottostanti alla piazza di ingresso e (ii) il padiglione 17.

Le modifiche dei suddetti contratti di locazione si qualificano come Operazioni di Maggiore Rilevanza ai sensi della Procedura Parti Correlate e del Regolamento Consob 17221/2010 costituendo una modifica di un’Operazione di Maggiore Rilevanza fra parti correlate. Ai sensi dell’articolo 9.1 della Procedura Parti Correlate della Società, l’operazione è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2021, previo ottenimento del parere favorevole rilasciato in pari data da parte del Comitato Controllo Rischi e sostenibilità. Nella stessa data, il Documento Informativo redatto ai sensi dell’articolo 10.2 della Procedura Parti Correlate e del Regolamento Consob n. 17221/2010 è stato depositato e messo a disposizione del pubblico presso la sede operativa e amministrativa di Fiera Milano, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato. In merito alla suddetta procedura si ricorda che Fiera Milano è una società quotata di minori dimensioni e che, in quanto tale, beneficia della deroga concessa ai sensi dell’art. 10, comma 1, del Regolamento Consob 17221/2010, pertanto, fermi restando gli obblighi di informativa al pubblico, sono applicati alle operazioni di maggiore rilevanza gli stessi presidi previsti nella Procedura per le operazioni di minore rilevanza.

Inoltre, alla luce della situazione emergenziale, Fiera Milano e la controllante Fondazione, hanno concordato, per eccessiva onerosità sopravvenuta, una temporanea riduzione dei canoni di locazione dei poli fieristici di Rho e di Milano per l’anno 2021. Per le medesime ragioni sono stati altresì ridotti per l’anno 2021 anche i canoni di locazione di Fiera Milano Congressi. L’importo complessivo della riduzione è pari a 5,5 milioni di euro e viene proporzionalmente allocato sui singoli contratti di locazione in essere tra Fondazione Fiera Milano, Fiera Milano e Fiera Milano Congressi. L’operazione consente al Gruppo di trarre benefici di ordine economico-finanziario e rientra nell’ambito delle diverse azioni di riduzione dei costi di funzionamento che Fiera Milano ha attuato per fronteggiare gli effetti della pandemia sulla sua operatività, riferite, in particolare, ai costi di gestione dei quartieri e del personale.

Sostenibilità

Fiera Milano in ambito sostenibile ha sviluppato nel corso dell’anno importanti azioni facendo diventare la sostenibilità una parte integrante del modello di business.

Per la prima volta il Gruppo, all’interno del Piano Strategico CONN.E.C.T. 2025, ha definito il purpose, rivisti la mission, i valori e i temi materiali. Nella seconda parte dell’anno è stato avviato un progetto con l’obiettivo di creare un framework strutturato in tema sostenibilità, definendo gli obiettivi ESG annuali di CONN.E.C.T. 2025 ed un chiaro percorso di miglioramento continuo anche in ottica di medio-lungo termine, in linea con quelle che sono le sfide internazionali che a livello comunitario l’Unione Europea si è data.

Fiera Milano ha intrapreso un percorso al fine di valutare l’impronta ambientale degli eventi fieristici realizzati nei propri spazi espositivi, secondo un approccio di “analisi di ciclo di vita” (il cosiddetto LCA - Life Cycle Assessment). La metodologia LCA consente di quantificare l’impronta ambientale complessiva - dall’inizio alla fine - di prodotti e di servizi, ma anche di eventi di ogni dimensione: dalla loro progettazione, all’allestimento, allo svolgimento, alla conclusione e smantellamento degli stand, alla mobilità e residenzialità dei visitatori. In tal senso Fiera Milano ha contribuito in maniera importante, supportando le fasi di raccolta dei data, al percorso di carbon neutrality del “supersalone”. L’evento speciale 2021 del Salone del Mobile ha scelto, per la prima volta, di attuare una strategia di sostenibilità concreta mediante il calcolo e la compensazione delle proprie emissioni di gas serra, avviando un percorso per diventare un evento carbon neutral.

Nel mese di luglio è stata conseguita dalla Società la certificazione UNI ISO 20121:2013 per la gestione sostenibile degli eventi nell’ambito dei seguenti campi di attività: progettazione, organizzazione, realizzazione e ospitalità di manifestazioni fieristiche e servizi di supporto.

I progressi compiuti da Fiera Milano nell’ambito della sostenibilità hanno trovato conferma nell’attribuzione del premio IGI 2021 (Integrated Governance Index) che ha visto Fiera Milano classificarsi al 1° posto nella categoria “extra 100”. Fiera Milano è entrata, inoltre, nella classifica 2021 delle 150 società “Leader della Sostenibilità” redatta da Statista e Il Sole 24 Ore che hanno analizzato oltre 1.500 società.

Sul fronte delle iniziative in favore dei principali Stakeholder è stata data priorità alla tutela della salute e della sicurezza di dipendenti, fornitori e clienti. In particolare, il protocollo per il contenimento della diffusione del Coronavirus è stato ulteriormente rafforzato per garantire a visitatori, espositori e organizzatori la partecipazione in totale sicurezza alle fiere e agli eventi che si svolgono all’interno dei poli fieristici e congressuali.

La Società, nel 2021, ha inoltre lanciato un piano straordinario di formazione denominato “Fiera Milano Education”, funzionale al processo di rafforzamento delle competenze soprattutto digitali dei dipendenti.

Infine, Fiera Milano, a novembre 2021, ha deciso di supportare l’iniziativa “NET ZERO CARBON EVENTS” promossa da UFI, The Global Association of the Exhibition Industry, insieme ad altre associazioni del mondo congressuale e del turismo (JMIC Joint meeting industry council) e presentata alla COP26 di Glasgow che si propone di raccogliere l’adesione e l’impegno di tutti gli Stakeholder del settore fieristico per il raggiungimento della neutralità degli eventi.

Il Gruppo, aderendo all’iniziativa, si impegnerà, insieme agli altri firmatari, ad azzerare le emissioni nette di gas serra (GHG) entro il 2050, in linea con gli obiettivi globali stabiliti dall’Accordo di Parigi per limitare il riscaldamento a 1,5°C e ridurre del 50% le emissioni globali di GHG entro il 2030 e promuovere e sostenere attivamente gli sforzi del settore lungo tutta la catena del valore. Come azienda firmataria Fiera Milano avrà l'opportunità di essere coinvolta nei vari gruppi di lavoro che contribuiranno allo sviluppo di metodologie di misurazione, alla roadmap del settore e alle iniziative di collaborazione con la più ampia catena del valore del sistema fieristico.

Altre informazioni

• In data 25 gennaio 2021 Fiera Milano Media SpA ha sottoscritto con la società Quine Srl, editrice specializzata in riviste tecniche nei settori dell’ingegneria, della meccanica, del food e delle costruzioni un contratto preliminare per la cessione del ramo relativo all’attività editoriale. In particolare, oggetto della cessione sono le testate editoriali dei settori Tech, Ho.Re.Ca. e ICT, i relativi dipendenti e gli agenti ad esse correlati. L’operazione è stata perfezionata in data 23 febbraio 2021 con la sottoscrizione del contratto definitivo avente efficacia dal 1° marzo 2021.
• Nel mese di gennaio 2021 Fiera Milano si è resa parte attiva nel segnalare tempestivamente con un primo esposto presso la Procura della Repubblica di Milano una situazione pervenuta all’attenzione tramite i canali Whistleblowing; le verifiche poste in essere dalla Società hanno confermato il puntuale rispetto di tutte le procedure interne applicabili.Le verifiche si sono svolte nella piena collaborazione con le Autorità competenti che, nel corso delle indagini svolte, hanno individuato un dipendente non apicale della Capogruppo responsabile delle presunte attività illecite nei cui confronti sono state poste in essere le opportune azioni ivi incluso, da parte della Capogruppo, l’immediata sospensione dall’attività lavorativa a scopo cautelativo per tutte le società del Gruppo Fiera Milano e successivamente il licenziamento. L’azienda, in quanto parte lesa, è in attesa della notifica del provvedimento di chiusura indagini e si riserva di valutare la eventuale costituzione di parte civile a tutela dei propri interessi.
• Nel febbraio 2021 il Gruppo Fiera Milano ha presentato il Piano Strategico 2021-2025, denominato CONN.E.C.T. 2025 (Connections, Exhibitions, Community, Transformation), che ha lo scopo di confermare e rafforzare il ruolo di Fiera Milano quale partner strategico a fianco delle imprese nei loro processi di innovazione, crescita ed internazionalizzazione. Il Piano è orientato alla creazione di valore nel lungo termine per gli azionisti e tutti gli Stakeholder. Per accelerare l’esecuzione del Piano Strategico CONN.E.C.T. 2025 sono state apportate alcune variazioni alla struttura organizzativa aziendale anche attraverso l’inserimento di figure manageriali ed altre risorse, provenienti dall’esterno.
• In data 28 aprile 2021 si è svolta l’Assemblea ordinaria degli azionisti della Capogruppo, che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2020 e deliberato di portare a nuovo la perdita netta dell’esercizio di euro 24.755.603,60 e provveduto alla nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023 e alla determinazione del relativo compenso. L’Assemblea ordinaria ha inoltre deliberato in senso favorevole al contenuto della Sezione Prima e Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione. La medesima Assemblea ha infine provveduto all’approvazione del Piano di Performance shares 2021-2022 redatto ai sensi dell’articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98.
• In data 14 dicembre 2021 è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione della società controllata al 100% Fiera Milano Media SpA nella Controllante Fiera Milano SpA con efficacia, ai fini contabili e fiscali, a decorrere dal 1° gennaio 2021. La fusione non ha previsto alcun concambio, essendo la società incorporanda già interamente posseduta da Fiera Milano SpA.

Andamento macroeconomico

Nel 2021 il PIL è cresciuto del 5,9% (nota 1) a livello mondiale, dopo il calo del 3,1% fatto registrare nel 2020 a seguito dello scoppio della pandemia e delle misure adottare per contenerla. Le economie avanzate hanno registrato un aumento del 5%, mentre i mercati emergenti e in sviluppo sono cresciuti del 6,5%.

Sebbene l’economia mondiale abbia registrato una crescita rispetto all’anno precedente, lo scenario globale è influenzato da elementi che rendono incerte le prospettive: le difficoltà nelle catene di fornitura, che hanno colpito soprattutto Europa e Stati Uniti; la diffusione di nuove varianti di Covid, che hanno spinto diversi Paesi a imporre nuove restrizioni; la continua crescita dell’inflazione, spinta sia dall’incremento dei costi dell’energia che dalla già citata crisi delle catene di approvvigionamento e da una domanda tornata a crescere prepotentemente dopo le restrizioni imposte nel 2020.

Il PIL dell’area Euro è cresciuto del 5,3% (nota 2); la Germania, dopo il calo del 4,6% nel 2020, ha visto una crescita del 2,8% nel 2021. Nel secondo e terzo trimestre l’economia tedesca ha beneficiato dell’allentamento delle restrizioni legate alla pandemia e da un aumento dei consumi privati. L’export e gli investimenti sono però stati frenati dai colli di bottiglia nelle catene di fornitura che calato dello 0,7% a causa del calo degli investimenti e dalla frenata consumi privati, determinata da un incremento dei contagi e dalla crescita dell’inflazione.

Il PIL italiano è cresciuto del 6,5% nel 2021, facendo registrare un forte balzo rispetto all’anno precedente, in cui il PIL era calato dell’8,9%. La produzione industriale italiana è cresciuta nel 2021: a fronte di un calo 2020 dell’11,4%, il rimbalzo nel 2021 è dell’11,8%, arrivando così a recuperare il livello pre-pandemico (nota 3) e facendo meglio di Germania e Francia, che non hanno recuperato la perdita del 2020. Dall’osservazione su base congiunturale si osserva però che i ritmi hanno rallentato con il passare dei mesi (nota 4): nei primi due trimestri 2021 si sono registrati rispettivamente +1,5% e +1,2% rispetto ai trimestri precedenti, nel terzo trimestre la produzione è cresciuta dell’1,0% e per il quarto trimestre si stima una crescita dello 0,5%. Il rallentamento è riconducibile alle difficoltà dal lato dell’offerta: pesa anche in Italia la scarsità di alcuni input produttivi determinata dai colli di bottiglia lungo le catene di approvvigionamento e si fa sentire l’impennata del prezzo europeo del gas e, quindi, dell’elettricità in Italia (+572% a dicembre sul pre-crisi). Anche se in trend discendente, il 2021 si chiude così con un risultato oltre le attese, con la manifattura italiana in grado di rimbalzare in modo convinto dopo il crollo a doppia cifra del 2020, comunque inferiore rispetto alle prime stime avanzate in primavera, nei momenti più duri della pandemia.

Il commercio mondiale (nota 5) è previsto in crescita del 10,8% nel 2021, dopo che nel 2020 aveva fatto registrare un calo del 5,3%. Il dato medio nasconde due velocità diverse: in particolare nelle aree in fase di sviluppo, in cui si registra una scarsa disponibilità di vaccini, la crescita è rallentata. Le divergenze nei tassi di vaccinazione tra diverse aree geografiche creano lo spazio per lo sviluppo e la diffusione di nuove varianti, che potrebbero condurre a nuove restrizioni e danneggiare l’economia. Il commercio di servizi continua a essere influenzato dalla performance negativa dei viaggi, che non hanno ancora recuperato i livelli pre-pandemia e per i quali al momento ci si aspetta una stabilizzazione ad un livello inferiore a quello raggiunto prima del 2020.

Volume degli scambi commerciali mondiali 2015-2022

Fonte: WTO, ottobre 2021

Le vaccinazioni si sono rivelate un driver importante per ridurre i limiti ai viaggi imposti dai governi di tutto il mondo e permettere di riaprire i confini, ma gli indicatori del trasporto aereo continuano a non recuperare i livelli pre-pandemici: nel 2021 la domanda (nota 6), spinta soprattutto dal mercato domestico, è stata pari al 40% di quella fatta registrare nel 2019 e neanche per il 2022 ci si attende un ritorno ai livelli pre-pandemia, dato che la previsione è di raggiungere il 61% della domanda del 2019. IATA stima che nel complesso le perdite per il settore nel periodo 2020-2022 saranno pari a 201 miliardi di dollari.

Settore fieristico

L’impatto del COVID sul settore fieristico globale è stato superiore a quanto ipotizzato inizialmente, a causa del prolungarsi delle restrizioni legate alla diffusione di nuove varianti. Ufi (nota 7), sulla base di sondaggi condotti periodicamente tra i suoi associati, ha stimato che nel 2021 il fatturato del sistema fieristico globale ha raggiunto mediamente solo il 41% del fatturato complessivamente ottenuto nel 2019, con alcune differenze tra aree geografiche: in Nord America ed Europa il settore è arrivato al 47% del fatturato registrato nel 2019, mentre in Centro e Sud America e in Africa e Medio Oriente si è recuperato rispettivamente solo il 35% e il 32% del fatturato 2019. L’Asia è in linea con il dato medio globale, ossia 41% del fatturato 2019.

La situazione ha mostrato un generale miglioramento nel corso del 2021: la percentuale di chi non ha registrato attività è passata dal 34% di luglio al 16% di dicembre e i player che hanno dichiarato un livello di attività normale sono passati dal 18% di luglio al 40% di dicembre. In termini di utili o perdite di esercizio, a livello globale il 27% degli intervistati ha dichiarato di avere subito una perdita e il 26% ha registrato un calo degli utili, superiore al 50% rispetto al 2019.

I principali Paesi fieristici europei hanno registrato ancora perdite rispetto al 2019, anche se nella maggior parte dei casi meno marcate rispetto all’anno precedente. A causa delle restrizioni imposte, il sistema fieristico italiano ha potuto operare solo dal 15 giugno 2021: durante questi mesi sono state realizzate 172 fiere internazionali e 163 fiere nazionali (nota 8). Si è trattato di fiere con una minore presenza internazionale e dimensioni più contenute, spesso integrate da una componente digitale. L’accesso ai padiglioni espositivi è stato regolamentato da protocolli governativi e da linee guida sviluppati allo scopo di gestire una “nuova normalità”. Il settore inoltre ha potuto contare sull’erogazione degli indennizzi da parte del Ministero del Turismo e del Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale / Simest, nonché sul supporto all’incoming di ICE e sui contributi da parte delle Regioni sia per le fiere che per le aziende partecipanti. Nel complesso si stima che i metri quadrati affittati in Italia nel 2021 siano calati circa del 60% rispetto al 2019, mentre la contrazione del 2020 era stato più forte (-80%).

In Germania il 2021 si è chiuso con una percentuale di cancellazioni superiore al 2020: secondo AUMA in Germania nel 2021 è stato cancellato o posticipato il 71% delle 380 fiere previste, mentre nel 2020 era stato cancellato o posticipato il 68% delle manifestazioni in calendario. L’elevata internazionalità di espositori e visitatori rende il sistema fieristico tedesco maggiormente esposto alle difficoltà e alle incertezze legate agli spostamenti internazionali e alle regolamentazioni sui criteri di accesso dall’estero, che nel corso del 2021 hanno subito continue variazioni a causa dell’evolversi della pandemia. Anche in Francia le fiere hanno potuto operare a partire dalla seconda metà dell’anno; le fiere che si sono tenute sono state però di dimensioni minori e con un livello di internazionalità ridotto, ma hanno mostrato comunque una ripresa rispetto al 2020. La Spagna è stata tra i primi Paesi europei a ripartire con l’organizzazione in presenza delle fiere a marzo 2021, prima di tutti gli altri maggiori Paesi europei.

Fonte: elaborazioni Studi e Sviluppo Fondazione Fiera Milano su dati Euro Fair Statistics

Durante il 2021 gli organizzatori hanno continuato a sviluppare format digital: webinar, matching, panel discussion, fiere virtuali, piattaforme di e-commerce, a volte creando un mix di eventi in presenza (ove possibile) e di soluzioni digitali per offrire piattaforme ibride. Da una ricerca (nota 9) UFI emerge però che le soluzioni alternative si sono rivelate spesso insufficienti a rispondere ai bisogni degli espositori e a replicare le opportunità offerte dalle fiere in presenza: il 66% delle aziende intervistate ha dichiarato di avere avuto minori opportunità di business; il 51% ha sperimentato una minore visibilità del proprio brand e secondo il 44% degli espositori sono stati generati meno lead. Anche dal lato dei visitatori gli strumenti digitali presentano luci e ombre: se è vero che il digital è competitivo in termini di costi di partecipazione e di qualità dei contenuti formativi, i visitatori pensano che gli eventi in presenza offrano maggiori occasioni di networking e di business e più opportunità di scoperta di novità.

Settore congressuale e degli eventi

Anche il settore congressuale e degli eventi è stato tra quelli più colpiti dalla pandemia: nel 2021 gli eventi virtuali o ibridi sono stati protagonisti, tanto che, da un sondaggio di Global DMC Partners (nota 10) condotto tra organizzatori internazionali di eventi, emerge che il 79% degli intervistati ha organizzato eventi virtuali e il 43% eventi ibridi. Anche ICCA (nota 11) (International Congress and Convention Association) conferma la tendenza: dei 6.000 congressi associativi internazionali itineranti in programma nel 2021, più della metà ha avuto un format virtuale (40%) o ibrido (11%). Gli eventi posticipati sono stati un terzo di quelli previsti e solo l’11% si è svolto regolarmente in presenza.

Congressi ICCA per segmento (2021)

Fonte: ICCA, 2021

Rispetto al 2020 sono calate le cancellazioni (passate dal 14% del 2020 al 4% del 2021) e i posticipi (dal 44% al 30%) e sono aumentati gli eventi virtuali (nel 2020 erano il 30% del totale, nel 2021 sono saliti al 43%) e quelli ibridi (dal 2% del 2020 all’11% del 2021).

I format ibridi e virtuali quindi hanno offerto soluzioni per dare continuità all’offerta congressuale e hanno permesso di organizzare sessioni formative e di approfondimento con un pubblico potenzialmente più ampio, senza barriere geografiche, ma hanno messo in evidenza limiti legati alla mancanza di competenze e tecnologie adeguate, oltre che alle minori opportunità di interazione e relationship building rispetto agli eventi in presenza, come accade anche per le fiere. Sembra che gli organizzatori siano poco propensi a investire in modo permanente su di esse: dal sondaggio di Global DMC Partners emerge che solo il 19% degli organizzatori ha affermato di voler sviluppare eventi virtuali anche una volta che si potranno organizzare eventi in presenza, mentre la quota di chi vuole proporre soluzioni ibride è pari al 20%. C’è però una larga fetta di incerti, che rappresentano il 27% degli organizzatori nel caso delle proposte esclusivamente virtuali e ben il 37% degli intervistati nel caso delle proposte ibride.

In Italia nel 2021 l’attività ha registrato cali rispetto al periodo pre-pandemia: secondo una ricerca (nota 12) condotta nell’ottobre 2021 da ASERI (Alta Scuola di Economia e Relazioni Internazionali) dell’Università Cattolica il 33% delle sedi che ospitano congressi ed eventi prevedeva una riduzione del numero degli eventi ospitati superiore al 60% rispetto al 2019, mentre il 30% stimava una riduzione tra il 40% e il 60%. Solo il 12% delle sedi prevedeva di chiudere l’anno con cali inferiori al 20%. Conseguentemente, le sedi si aspettavano di subire una riduzione percentuale del fatturato rispetto al 2019 superiore al 60% nel 37% dei casi e tra il 40% e il 60% nel 29% dei casi. Solo l’11% stimava cali di fatturato inferiori al 20%

Previsioni per il futuro e trend emergenti

In un clima ancora incerto emerge, sia nel mondo delle fiere che in quello degli eventi e dei convegni, un moderato ottimismo e la possibilità di ripartire con gli eventi in presenza.

In base ai risultati della ricerca condotta da Ufi (nota 13), nel 2022 ci sarà un rimbalzo significativo dell’attività fieristica e un recupero del fatturato, sebbene non si torni ancora ai livelli pre-pandemia: si prevede infatti che i ricavi a livello globale arriveranno mediamente al 71% del fatturato registrato nel 2019, registrando un rimbalzo significativo. In base alle stime in Nord America ed Europa il settore arriverà rispettivamente al 79% e 75% del fatturato registrato nel 2019 e in Centro e Sud America si raggiungerà il 72%. Asia e Africa Medio Oriente secondo le aspettative si collocheranno sotto il dato medio globale (rispettivamente 68% e 58% dei ricavi 2019).

Tra i player fieristici si rafforza la fiducia nel face to face, cresce l’ottimismo per un ritorno in presenza delle manifestazioni e perde terreno la componente virtuale o ibrida: l’80% crede che il Covid abbia confermato il valore degli eventi face to face (era il 64% un anno fa); il 44% si aspetta meno eventi internazionali e in generale meno partecipanti (in netto calo rispetto al 63% di un anno fa); infine il 73% pensa che ci sia una spinta verso eventi ibridi, con maggiori componenti digitali (era l’80% un anno fa).

I professionisti internazionali del mondo degli eventi e dei convegni si aspettano che nel 2022 l’81% degli eventi avrà almeno una componente in presenza (nota 14): secondo gli intervistati il 42% dei meeting sarà solo in presenza, il 39% sarà in formato ibrido e solo il 19% sarà solo virtuale. Anche i budget sono previsti in crescita: il 64% ritiene che la spesa per l’organizzazione di meeting crescerà nel 2022. Due intervistati su tre si aspettano un ritorno alla normalità nel giro di 1 o 2 anni. I fattori principali, ad eccezione delle restrizioni legate al Covid 19, che potrebbero influenzare la pianificazione di meeting in presenza, sono nel 58% dei casi la fiducia nel rispetto dei protocolli di sicurezza per i partecipanti e nel 55% la flessibilità nell’adattarsi ai cambiamenti.

Anche in Italia si conferma l’ottimismo per il ritorno agli eventi in presenza, con percentuali in linea con i dati a livello globale: più del 60% delle sedi che ospitano congressi ed eventi nell’ottobre 2021 (nota 15) stimava in 1 o 2 anni il tempo necessario per tornare al numero di meeting in presenza pre-Covid. Circa il 20% si aspettava un ritorno alla normalità entro 3-4 anni ma l’incertezza ha pesato sulla percentuale di chi, al momento del sondaggio, non era in grado di esprimere una previsione: si tratta dell’11% delle sedi.

La sostenibilità è un tema rilevante per il settore MICE nel suo complesso e il settore si sta attrezzando non solo a livello operativo, di singolo player o fornitore, ma anche a livello sistemico: in quest’ottica è nata una nuova importante iniziativa, Net Zero Carbon Events. Nel novembre 2021, durante il COP26 svoltosi a Glasgow, i Paesi partecipanti hanno presentato programmi di riduzione del 50% delle emissioni di gas effetto serra entro il 2030, così da rispettare l’Accordo di Parigi del 2015. I diversi settori, tra cui il mondo MICE, stanno preparandosi per raggiungere questo obiettivo, con il fine ultimo di arrivare a zero emissioni nette entro il 2050. Net Zero Carbon Events è promosso da UFI e dalle altre associazioni aderenti al JMIC (Joint Industry Council), quali ICCA (International Congress and Convention Association) e AIPC (International Association of Convention Centres). Il progetto vuole unire gli attori dell’industria fieristica (quartieri fieristici, organizzatori, espositori, fornitori di servizi) per comunicare con una voce sola l’impegno del settore per affrontare il cambiamento climatico; sviluppare metodologie comuni per misurare le emissioni di gas serra; costruire una roadmap; incentivare la collaborazione lungo la filiera di produzione degli eventi; stabilire meccanismi comuni per la reportistica e la condivisione di best practice.

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Andamento economico

Di seguito è riportato il Conto economico consolidato.

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I Ricavi delle vendite e delle prestazioni si attestano a 129.756 migliaia di euro e presentano una variazione positiva di 56.121 migliaia di euro rispetto a 73.635 migliaia di euro dell’esercizio 2020. L’aumento dei ricavi è dovuto alla ripresa delle attività fieristiche e congressuali in presenza a partire dalla metà di giugno per le fiere e dal mese di luglio per i congressi. La variazione è dovuta principalmente alla presenza nell’esercizio in esame delle “biennali anno dispari” Host, Sicurezza, Tuttofood e Made Expo, delle pluriennali ospitate EMO e CPHI oltre che delle biennali ospitate Vitrum e Made in Steel. Tutto questo grazie alla riprogrammazione del calendario fieristico e congressuale, che è stato rivisto posticipando quando possibile gli eventi originariamente pianificati nel corso del primo semestre nella seconda metà dell’anno. Inoltre, a differenza dell’anno in corso, nel 2020, alcune manifestazioni si erano svolte in forma ridotta, tra le quali: la direttamente organizzata HOMI Fashion&Jewels e le ospitate The Micam autunno e Lineapelle-A new point of view. La sospensione prolungata nel primo semestre dell’anno per pandemia da Covid-19 ha portato all’annullamento di alcune importanti manifestazioni (Lineapelle I semestre, Milano Unica primavera e The Micam primavera). Si segnala il posticipo nel 2022 della biennale Transpotec Logitec.

Per quanto riguarda i congressi al MiCo si sono svolti due importanti eventi sui cambiamenti climatici: Youth4Climate e Pre Cop 26 oltre che Driving Ambition a settembre. Nel mese di ottobre MiCo ha ospitato World Routes, il più importante evento dell'industria dell’aviazione, organizzato da Informa Markets, mentre nello stesso periodo del 2020 l’attività congressuale era stata sospesa.

L’EBITDA si attesta a 77.170 migliaia di euro rispetto a 10.443 migliaia di euro del 2020, evidenziando un incremento di 66.727 migliaia di euro. Da menzionare la forte ripartenza del business, che ha visto in particolare una concentrazione di fiere e congressi nell’ultimo quadrimestre oltre che i contributi pubblici di natura non ricorrente ricevuti nell’esercizio quale ristoro delle perdite di margine operativo lordo causate dalla pandemia da Covid 19 negli esercizi 2020 e 2021.

L’EBIT è pari a 31.936 migliaia di euro e si confronta con un valore di -34.318 migliaia di euro del 2020 evidenziando un incremento di 66.254 migliaia di euro. La variazione positiva riflette l’andamento dell’EBITDA.

La gestione finanziaria presenta un saldo negativo per 13.392 migliaia di euro contro un valore negativo di 12.707 migliaia di euro nel 2020. La variazione negativa di 685 migliaia di euro è conseguente principalmente al maggior peso degli oneri finanziari derivanti dai finanziamenti bancari volti a soddisfare il fabbisogno finanziario del Gruppo. Tale effetto è stato parzialmente compensato da minori oneri finanziari su attività in leasing, riferiti alla lease liability derivante dall’applicazione del principio contabile IFRS 16.

Il Risultato prima delle imposte è pari a 18.544 migliaia di euro rispetto a -47.025 migliaia di euro del 2020.

Il risultato netto dell’esercizio delle attività in continuità ammonta a 42.909 migliaia di euro (-34.152 migliaia di euro nel 2020).

Il risultato netto dell’esercizio delle attività discontinue ammonta a 1.172 migliaia di euro e riguarda la cessione del ramo relativo all’attività editoriale (saldo pari a zero nel 2020).

Il Risultato netto al 31 dicembre 2021 si attesta a 44.081 migliaia di euro a fronte di una perdita netta dell’esercizio precedente di -34.152 migliaia di euro. La variazione riflette l’andamento dell’EBIT e beneficia principalmente dell’impatto positivo della fiscalità differita a seguito dell’esercizio dell’opzione per il riallineamento fiscale di alcuni assets.

Maggiori dettagli sulle imposte sono riportati nell’apposita voce delle Note esplicative ed integrative ai prospetti contabili.

Il risultato netto è così attribuibile:

• per 44.359 migliaia di euro a Soci della Controllante;
• per -278 migliaia di euro a interessenze di minoranza.

Andamento patrimoniale e finanziario

Nella tabella che segue è riportato lo Stato Patrimoniale Consolidato Riclassificato.

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Le voci riportate nello Stato Patrimoniale Consolidato Riclassificato trovano corrispondenza in quelle del Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata.

Il Capitale investito netto totale al 31 dicembre 2021 ammonta a 473.516 migliaia di euro, con un decremento di 63.159 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2020 (536.675 migliaia di euro).

Le Attività non correnti ammontano al 31 dicembre 2021 a 573.661 migliaia di euro rispetto a 593.812 migliaia di euro al 31 dicembre 2020. Il decremento di 20.151 migliaia di euro è relativo al saldo tra investimenti per 5.945 migliaia di euro, diritti d’uso per 440 migliaia di euro, ammortamenti per 45.212 migliaia di euro, crediti per consolidato fiscale per 8.743 migliaia di euro, incrementi di attività fiscali per imposte differite per 10.713 migliaia di euro, valutazioni delle partecipazioni al patrimonio netto per -690 migliaia di euro, differenze cambio per 222 migliaia di euro e altri movimenti per -312 migliaia di euro.

Il Capitale d’esercizio netto, che è il saldo tra attività e passività correnti, passa da -35.436 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 a -86.246 migliaia di euro al 31 dicembre 2021. La variazione è prevalentemente riconducibile alla ripresa delle attività fieristiche e congressuali nel secondo semestre dell’anno che ha determinato in particolare l’incremento dei debiti verso fornitori e gli organizzatori di manifestazioni. Il Gruppo Fiera Milano presenta strutturalmente un capitale di esercizio negativo dovuto al favorevole ciclo di tesoreria che caratterizza le manifestazioni fieristiche, le quali prevedono il pagamento anticipato di una quota del prezzo di partecipazione da parte dei clienti.

Per quanto riguarda l’Indebitamento finanziario netto non comprensivo della lease liability IFRS 16, il Gruppo presenta al 31 dicembre 2021 una disponibilità finanziaria netta di 47.413 migliaia di euro rispetto ad un indebitamento finanziario netto di 23.872 migliaia di euro al 31 dicembre 2020. Il miglioramento pari a 71.285 migliaia di euro è conseguente al cash flow positivo generato dalla ripresa dell’attività operativa oltre che ai contributi pubblici ricevuti quale ristoro delle perdite di margine operativo lordo causate dalla pandemia da Covid 19 negli esercizi 2020 e 2021.

L’indebitamento finanziario netto comprensivo della lease liability IFRS 16 ammonta a 364.531 migliaia di euro (473.444 migliaia di euro al 31 dicembre 2020).

I dettagli dell’indebitamento finanziario netto sono riportati nelle Note Esplicative ed Integrative ai prospetti contabili consolidati.

Con riferimento al Patrimonio netto totale, nella tabella seguente sono riportate le voci di raccordo tra i valori ed il risultato dell’esercizio della Capogruppo e quelli del bilancio consolidato:

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Investimenti

Nell’esercizio al 31 dicembre 2021 sono stati realizzati investimenti per complessivi 6.684 migliaia di euro, così ripartiti:

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Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali sono pari a 4.699 migliaia di euro, riguardano principalmente la Capogruppo e si riferiscono a:

• per 2.230 migliaia di euro alle attività ancora in corso relative allo sviluppo dei nuovi sistemi informativi aziendali;
• per 2.449 migliaia di euro agli acquisti di software e licenze effettuati nell’ambito dei progetti di trasformazione digitale.

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali ammontano a 1.246 migliaia di euro e riguardano prevalentemente:

• acquisti di mobili e beni da destinare al noleggio per le manifestazioni per 166 migliaia di euro;
• macchine elettroniche, impianti e macchinari per 254 migliaia di euro relativi alla Capogruppo e per 69 migliaia di euro relativi al Centro Congressi oltre che interventi di migliorie sempre relative al Centro Congressi per 754 migliaia di euro.

Per maggiori dettagli sugli investimenti si rimanda a quanto descritto nelle Note Esplicative ed Integrative ai prospetti contabili consolidati.

I principali dati di sintesi del Gruppo per settori operativi e per aree geografiche sono analizzati nella tabella che segue.

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I Ricavi delle vendite e prestazioni, ante elisioni per scambi tra settori, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ammontano a 133.571 migliaia di euro, di cui 83% realizzati nel settore Attività Fieristiche Italia e 17% nel settore Congressi.

Si segnala che nell’esercizio in corso, a seguito della cessione a terzi del ramo d’azienda "testate editoriali”, le attività del settore Media sono confluite nel settore Attività Fieristiche Italia.

• I ricavi per Attività Fieristiche Italia si attestano a 110.423 migliaia di euro e presentano un incremento di 46.806 migliaia di euro rispetto al dato dell’esercizio 2020 (63.617 migliaia di euro). L’aumento dei ricavi è dovuto alla ripresa delle attività fieristiche in presenza a partire dalla metà di giugno. La variazione è dovuta principalmente alla presenza nell’esercizio in esame delle “biennali anno dispari” Host, Sicurezza, Tuttofood e Made Expo, delle pluriennali ospitate EMO e CPHI oltre che delle biennali ospitate Vitrum e Made in Steel. Tutto questo grazie alla riprogrammazione del calendario fieristico e congressuale, che è stato rivisto posticipando quando possibile gli eventi originariamente pianificati nel corso del primo semestre nella seconda metà dell’anno. Inoltre, a differenza dell’anno in corso, nel 2020, alcune manifestazioni si erano svolte in forma ridotta, tra le quali: la direttamente organizzata HOMI Fashion&Jewels e le ospitate The Micam autunno e Lineapelle-A new point of view. La sospensione prolungata nel primo semestre dell’anno per pandemia da Covid-19 ha portato all’annullamento di alcune importanti manifestazioni (Lineapelle I semestre, Milano Unica primavera e The Micam primavera). Si segnala il posticipo nel 2022 della biennale Transpotec Logitec.
• I ricavi per Attività Fieristiche Estero si attestano a 195 migliaia di euro e presentano un decremento di 977 migliaia di euro rispetto al dato dell’esercizio precedente (1.172 migliaia di euro). Si segnala che i due esercizi a raffronto sono stati caratterizzati dalla sospensione delle attività fieristiche a causa della pandemia di Covid-19 che ha portato al posticipo delle manifestazioni nel 2022. Il decremento è dovuto alla presenza nel mese di febbraio 2020 della manifestazione ICTAF organizzata dalla controllata in Sudafrica.
• I ricavi per Congressi ammontano a 22.953 migliaia di euro e registrano un incremento pari a 17.274 migliaia di euro rispetto all’anno precedente (5.679 migliaia di euro). L’aumento è ascrivibile principalmente alla ripresa delle attività congressuali dal mese di luglio dopo la sospensione prolungata nel primo semestre dell’anno per pandemia da Covid-19. Al MiCo si sono svolti due importanti eventi sui cambiamenti climatici Youth4Climate e Pre Cop 26 e Driving Ambition a settembre. Inoltre, si sono tenuti: ESOT, evento di riferimento in Europa per il trapianto di organi, il Salone del Risparmio, il concorso dei magistrati e nel mese di ottobre MiCo ha ospitato World Routes, il più importante evento dell'industria dell’aviazione, organizzato da Informa Markets. Si segnala che nello stesso periodo del 2020 l’attività congressuale era stata sospesa.

L’EBITDA pari a 77.170 migliaia di euro presenta un incremento di 66.727 migliaia di euro rispetto all’esercizio precedente ed è così attribuibile per settori operativi:

• Attività Fieristiche Italia: registra un EBITDA di 61.446 migliaia di euro rispetto a 11.259 migliaia di euro dell’esercizio al 31 dicembre 2020. L’EBITDA ha beneficiato di contributi pubblici di natura non ricorrente ricevuti nell’esercizio quale ristoro delle perdite di margine operativo lordo causate dalla pandemia da Covid 19 negli esercizi 2020 e 2021. Inoltre, si segnala che nell’esercizio in esame, Fiera Milano e Fondazione Fiera Milano hanno concordato una temporanea riduzione del canone di locazione del sito fieristico di Rho per 5.054 migliaia di euro.
• Attività Fieristiche Estero: registra un EBITDA di 342 migliaia di euro rispetto a -796 migliaia di euro dell’esercizio al 31 dicembre 2020. La variazione è riconducibile principalmente al risultato della joint venture, contabilizzata con il metodo del patrimonio netto, detenuta a controllo congiunto con il partner Deutsche Messe AG che nel 2020 aveva visto invece la sospensione delle attività fieristiche in Cina fino al mese di agosto a seguito dell’emergenza di Covid–19 con il conseguente ridimensionamento delle manifestazioni.
• Congressi: l’EBITDA è di 15.382 migliaia di euro rispetto a -35 migliaia di euro dell’esercizio al 31 dicembre 2020 evidenziando un incremento di 15.417 migliaia di euro. L’EBITDA è principalmente attribuibile al già evidenziato andamento dei ricavi e ai i contributi pubblici di natura non ricorrente ricevuti nell’esercizio quale ristoro delle perdite di margine operativo lordo causate dalla pandemia da Covid 19 negli esercizi 2020 e 2021.

L’EBIT pari nel complesso a 31.936 migliaia di euro rispetto a -34.318 migliaia di euro dell’esercizio precedente, è così attribuibile per settori operativi:

• Attività Fieristiche Italia: registra un EBIT di 21.766 migliaia di euro rispetto a -28.136 migliaia di euro dell’esercizio al 31 dicembre 2020. La variazione è principalmente riconducibile all’andamento dell’EBITDA.
• Attività Fieristiche Estero: registra un EBIT di 106 migliaia di euro rispetto a -1.092 migliaia di euro dell’esercizio al 31 dicembre 2020. La variazione è riconducibile principalmente all’andamento dell’EBITDA.
• Congressi: l’EBIT è di 10.064 migliaia di euro rispetto a -5.015 migliaia di euro dell’esercizio al 31 dicembre 2020. La variazione è principalmente riconducibile all’andamento dell’EBITDA.

Infine, con riferimento ai Dipendenti, le 669 risorse del Gruppo al termine dell’esercizio sono così allocate nei quattro settori: 79% a Attività Fieristiche Italia, 13% a Attività Fieristiche Estero, e 8% a Congressi.

Dati operativi

Nella tabella che segue sono riportati i dati relativi alle manifestazioni svoltesi nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, nei Quartieri fieramilano, fieramilanocity ed esteri, confrontati con i dati progressivi dell’esercizio precedente. In particolare, la tabella riporta i metri quadrati netti espositivi occupati ed il numero degli espositori partecipanti. Le manifestazioni sono classificate, a seconda della cadenza temporale, in annuali, biennali e pluriennali e per ciascuno dei periodi a raffronto sono anche indicati i dati delle manifestazioni direttamente organizzate dal Gruppo (i dati vengono indicati in forma arrotondata per una più agevole lettura e comparazione).

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Dalla tabella si rileva che nell’esercizio 2021 l’incidenza sul totale dei metri quadrati riferiti a manifestazioni annuali è stata di circa il 69%. In termini di superficie espositiva netta, le manifestazioni annuali hanno raggiunto 662.980 metri quadrati e presentano una variazione in aumento di 34.565 metri quadrati rispetto all’esercizio precedente. La variazione ha interessato principalmente le manifestazioni annuali all’estero (+23.120 metri quadrati, pari a circa all’8%). Le manifestazioni con cadenza biennale hanno raggiunto quota 182.270 di metri quadrati netti espositivi, con un incremento rispetto al 2020 di 172.455 mq. La variazione positiva è dovuta principalmente alla presenza delle manifestazioni “biennali anno dispari” direttamente organizzate (Host, Tuttofood, Made Expo e Sicurezza). A tale effetto si è aggiunto l’incremento delle manifestazioni pluriennali ospitate in Italia che hanno avuto una variazione pari a 109.020 metri quadrati. Il contributo totale delle manifestazioni svolte all’estero rispetto al 2020 si è riflesso in una variazione positiva di 23.120 metri quadrati netti, pari a circa all’8%, dovuta alle manifestazioni annuali in Cina. Si segnala che le manifestazioni in Sudafrica e Brasile sono state posticipate al 2022 causa pandemia da Covid-19.

Nelle tavole che seguono è riportato, per i due periodi a raffronto, il portafoglio manifestazioni ospitate dal Gruppo nei Quartieri fieramilano e fieramilanocity, con indicazione dei metri quadrati netti espositivi occupati e del numero di espositori, suddiviso per cadenza temporale e con evidenza delle mostre direttamente organizzate (i dati vengono indicati in forma arrotondata per una più agevole lettura e comparazione).

La tabella che segue riporta il dettaglio per manifestazioni tenutesi all’estero per le quali il Gruppo ha operato come organizzatore, partner commerciale o agente. La superficie espositiva netta occupata ammonta a 310.495 metri quadrati (i dati dei metri quadrati netti espositivi vengono indicati in forma arrotondata per una più agevole lettura e comparazione).

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Composizione e turnover

Al 31 dicembre 2021 i dipendenti a tempo indeterminato del Gruppo sono pari a 669 unità rispetto alle 707 del 31 dicembre 2020.

In dettaglio, nel corso del 2021, si sono registrate entrate per 34 unità, di cui 29 nel contesto italiano, dovute principalmente alla sostituzione di personale cessato per dimissione, al potenziamento delle aree commerciali e delle tecnologie digitali oltre che alla stabilizzazione dei contratti a termine a rafforzamento di tutte le strutture organizzative; le restanti 5 risorse in ambito estero sono legate per lo più a sostituzione di personale dimissionario.

Le uscite sono pari a 72 unità di cui 53 unità nelle società italiane - correlate per la maggior parte a dimissioni volontarie e/o risoluzioni consensuali, alla cessione del ramo editoriale di Fiera Milano Media nonché ad alcuni pensionamenti - e 19 unità nel contesto estero legate prevalentemente ad una riorganizzazione del business ed un elevato turnover.

Il turnover complessivo, calcolato come incidenza della somma tra entrate ed uscite sul numero medio delle risorse, è stato del 18,2% rispetto al 18,8% dell’anno precedente.

Di consuetudine, il Gruppo Fiera Milano si avvale di personale con contratto a termine per far fronte ai picchi di attività legati all’andamento del calendario fieristico e all’avvio di progetti straordinari. A causa della pandemia da Covid-19, il personale con contratto a tempo determinato passa da 14 unità al 31 dicembre 2020 a 6 unità nel 2021, principalmente dovuto alla mancata possibilità di confermare i contratti in essere.

Il Gruppo Fiera Milano nell’ambito di convenzioni stipulate con l’Università Statale di Milano, il Politecnico di Milano, l’Università Bocconi di Milano, l’Università Bicocca di Milano, l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, l’Università IULM di Milano, lo IED - Istituto Europeo di Design di Milano, L’Accademia di Fondazione Fiera Milano l’Università Carlo Cattaneo – LIUC di Castellanza, la Business School Sole 24 Ore, l’Università dell’Insubria di Varese e Randstad, negli ultimi mesi del 2021 ha ospitato 28 (25 attivati nel 2021, 3 attivati in precedenza) esperienze di stage in diversi settori aziendali (Acquisti, Commerciale, Comunicazione, Controllo Interno, Customer Care, IT, Legale, Marketing, Operation e Area Tecnica). La durata media del periodo di tirocinio è generalmente pari a 6 mesi.

Contrattualistica vigente

Le società italiane del Gruppo Fiera Milano adottano il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dipendenti di Aziende del Terziario, della Distribuzione e dei Servizi.

I dipendenti sono ripartiti in tre macrocategorie:

• Dirigenti, con ruoli di carattere manageriale.
• Quadri, con ruoli di carattere specialistico.
• Impiegati, addetti ad attività di ufficio e supporto tecnico.

Nel Gruppo Fiera Milano, settore Italia, non esiste la categoria “operai” in quanto lo svolgimento delle attività connesse all’erogazione e alla predisposizione di servizi fieristici viene effettuato attraverso l’utilizzo di fornitori esterni.

Nel contesto estero ogni società applica la contrattualista vigente del paese di appartenenza.

Misure di sicurezza adottate

Nell’ambito italiano del Gruppo Fiera Milano la sicurezza di tutti i dipendenti è un prerequisito imprescindibile, su cui investire significativamente. Nel corso del 2021 è stata effettuata attività di formazione sulla sicurezza, destinata ai dipendenti con ruoli tecnici.

Per fronteggiare la pandemia da Covid-19, si è inoltre provveduto ad inviare a tutta la popolazione aziendale i nuovi Protocolli di sicurezza redatti al fine di illustrare le misure adottate e i comportamenti da tenere nei luoghi di lavoro; per lo svolgimento del lavoro da remoto, sono stati inoltre inviati spunti aggiuntivi in tema di ergonomia e lavoro da casa.

Pandemia Covid-19 - Interventi di sostegno al reddito

Il settore fieristico-congressuale è stato uno dei comparti maggiormente coinvolti nella crisi generatasi a seguito della pandemia di Covid-19.

Il Gruppo ha fin da subito adottato tutte le azioni necessarie per tutelare la salute e la sicurezza dei propri clienti, fornitori e dipendenti, utilizzando, tra le altre misure, iniziative di remote working. Per contrastare gli effetti della pandemia, sono state avviate importanti azioni di riduzione dei costi, riferiti ai costi di gestione dei quartieri e del personale

In relazione al personale, nel corso del 2021 sono stati sottoscritti per le diverse realtà del Gruppo i verbali di esame congiunto per la proroga dell’ammortizzatore sociale Covid-19, già attivato nel corso dell’anno 2020, in coerenza con il susseguirsi delle disposizioni governative emanate in funzione delle curve dei contagi epidemiologici.

Tale ammortizzatore sociale ha operato per 23 settimane complessive nell’arco dell’anno coinvolgendo, compatibilmente con le mansioni, a rotazione settimanale o giornaliera, l’intero personale.

Al fine di garantire il sostegno economico dei lavoratori, l’azienda si è impegnata ad anticipare la corresponsione dell’assegno ordinario previsto dall’ammortizzatore sociale, alle normali scadenze di ciascun periodo di paga mensilmente prevista, con il meccanismo del conguaglio sui contributi INPS nonché a integrare, in via eccezionale, l’indennità percepita da ciascun lavoratore collocato in ammortizzatore sociale nella misura del 40% della differenza tra l’indennità e l’ammontare della normale retribuzione.

Allo stesso modo è stato definito che, i lavoratori interessati usufruissero dell’ammortizzatore sociale solo previo esaurimento delle giornate di ferie e di permesso maturati e non goduti negli anni pregressi.

Formazione

In un momento in cui il business si sta trasformando ed è in costante evoluzione, sempre più il lavoro che svolgono le persone ogni giorno richiede aggiornamento costante. Anche per il 2021 il Gruppo Fiera ha posto particolare attenzione alla formazione continua nell’ottica di migliorare le capacità delle proprie persone sia sull’implementazione delle hard skills, ampliando le conoscenze, sia sullo sviluppo e miglioramento delle soft skills. Capacità che consentiranno all’azienda di offrire servizi migliori per i propri clienti.

Il Gruppo Fiera Milano nel 2021 ha aderito all’iniziativa del Fondo Nuove Competenze che ha previsto la partecipazione di tutti i dipendenti ad un importante Progetto Formativo nel periodo luglio/ottobre. La maggior parte del piano si è svolta con sessioni “modulari” e “ripetute”, per permettere a tutti di frequentare, tenuto conto del proprio calendario professionale e di ferie.

Tale piano ha coinvolto tutti i dipendenti del Gruppo Fiera Milano ed è stata un’occasione per sviluppare un’azione formativa intensiva su temi molto attuali ed importanti per il Gruppo in questo periodo di ripartenza e trasformazione. Il Piano ha previsto tre ambiti fondamentali di sviluppo delle competenze:

• Formazione in temi di compliance.
• Reskilling relativo alla Digital Transformation.
• Skillsets necessari per costruire le competenze di domani.

Nello specifico i contenuti che sono stati veicolati nei diversi corsi sono quelli relativi al mondo di Salesforce CRM, quelli relativi ai sistemi QMS, SynerTrade e Maglie 2.0, i corsi a catalogo (Time Management, Project Management, Comunicazione Digitale, Problem Solving), i corsi sulla Sostenibilità, sulla Compliance, sulla Cyber Security e sul mondo delle competenze digitali “orizzontali”.

Ogni attività formativa è stata prenotata, svolta e certificata attraverso il portale HCM, modulo Learning. Oltre 200 le classi Teams sviluppate in maniera “sincrona” (live) che, rimarranno a disposizione dei dipendenti anche per il futuro registrate al link Fiera Milano Education.

Nel corso del 2021 è proseguito il piano finanziato For.Te. tramite il quale abbiamo erogato formazione linguistica riservata ad un gruppo volontario di 21 dipendenti. Per dare continuità al programma risultano in previsione per il 2022, 18 giornate d’aula di approfondimento, all’interno del piano finanziato For.Te, per il periodo 10 gennaio al 18 marzo 2022 durante il quale saranno organizzate giornate d’aula per ciascuno dei seguenti argomenti (già trattati o introdotti con corsi di 32 ore in estate):

• Project Management (30 posti).
• Marketing e Comunicazione (20 posti).
• Time Management (20 posti).
• Progettazione/Rendering (16 posti).

Nel corso del 2021 si è avviato anche il progetto “Agorà – From lockdown to lookup” rivolto al Top Management del Gruppo Fiera. Il progetto ha come obiettivo quello di migliorare l’efficacia del team allo scopo di rispondere alle future sfide in un momento di profonda trasformazione nonché quello di individuare le dimensioni principali sulle quali lavorare per rendere la squadra ancora più capace di raggiungere gli obiettivi generando concrete iniziative di sviluppo volte a realizzare i cambiamenti di maggiore valore per il Gruppo.

Il piano formativo si è concluso con:

• 44.802 ore frequentate su 49.600 richieste ad ANPAL per un tasso di completamento del 90%;
• i corsi frequentati dai 538 colleghi coinvolti dal piano sono stati 8.686 (circa 16 a testa);
• questi corsi sono stati valutati a sistema nel 67% dei casi (6.440 valutazioni ricevute);
• la valutazione complessiva media è stata di 3.8 su una scala da 1 a 5.

A tal proposito si ritiene di proseguire con le attività formative presentando una nuova istanza per accedere ad un nuovo Fondo Nuove Competenze.

Nel 2021 è proseguita anche l’iniziativa settimanale “Tips” (suggerimenti IT e trucchi sull’utilizzo di strumenti e softwares) attraverso l’invio settimanale di una mail a tutta la popolazione e la pubblicazione della news sulla intranet aziendale.

È altresì proseguita la formazione manageriale e tecnica rivolta a tutti i dipendenti del Gruppo e organizzata da Business International.

Relativamente alle consociate estere CIPA Fiera Milano si è focalizzata nel fornire adeguate linee guida a tutti i dipendenti in merito alle azioni legate al posticipo delle proprie manifestazioni, all'approccio comunicativo con i propri clienti e alla costante informazione sulla salute e sul benessere nonché sulle misure di prevenzione relativamente alla pandemia da Covid-19. Al fine di potenziare al massimo le competenze delle proprie persone, la società ha inoltre offerto la possibilità a tutti i dipendenti di partecipare a numerosi corsi di formazione. Sono state implementate diverse partnership con le migliori università e forniti corsi di formazione incentrati sul miglioramento dei processi (ERP), sulla salute mentale, sull'implementazione delle pratiche di protezione dei dati (GDPR), sul riciclaggio delle procedure del codice etico per tutti i dipendenti e sulla partecipazione della leadership alla conferenza UFI Latam.

Le persone complessivamente coinvolte nella formazione sono state nell’anno 615 per un numero di corsi pari a 85 per un totale complessivo di ore frequentate pari a 45.970.

Gestione dei rischi nel Gruppo Fiera Milano

Fiera Milano adotta un processo strutturato e integrato di analisi e gestione dei rischi a livello di Gruppo, che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito ERM. Sulla base di una metodologia di mappatura e quantificazione dei rischi che prevede il coinvolgimento diretto del management di Gruppo in qualità di risk owner, il processo ERM è a supporto sia della valutazione, definizione e pianificazione degli obiettivi e delle strategie aziendali che della loro corretta esecuzione, attraverso l’integrazione nei processi di pianificazione e gestione aziendali delle seguenti attività:

• sistematica e proattiva identificazione dei principali rischi (strategici, operativi, finanziari e di compliance) cui il Gruppo è esposto;
• valutazione dei potenziali effetti negativi sulle performance desiderate (impatto) e della probabilità di accadimento dei rischi identificati;
• analisi del sistema di risk management sui singoli fattori di rischio, vale a dire del livello di presidio in termini di azioni di risk mitigation in essere (es. di tipo contrattuale, assicurativo, organizzativo/procedurale);
• definizione e monitoraggio dell’implementazione di risk response coerenti con il livello di rischio residuo, tenuto conto della propensione al rischio aziendale.

I risultati del sopracitato processo ERM sono oggetto di comunicazione periodica in sede di Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Collegio Sindacale e Consiglio di Amministrazione, e sono utilizzati dalla funzione Controllo Interno come elementi informativi finalizzati alla predisposizione del piano annuale di audit risk-based.

Il presidio organizzativo e procedurale sul processo ERM è garantito dalla funzione di Risk Management, che ha la responsabilità sul corretto funzionamento del complessivo processo di gestione dei rischi aziendali e che opera in base alle previsioni della Policy ERM, che disciplina ruoli e responsabilità nell’ambito del processo di identificazione, misurazione, gestione, monitoraggio e reporting dei rischi aziendali del Gruppo Fiera Milano.

Il processo di Enterprise Risk Management integra i rischi ESG, ovvero quegli eventi di rischio che possono pregiudicare il conseguimento degli obiettivi di sostenibilità del Gruppo nelle cinque aree tematiche ambientale, sociale, personale, diritti umani e lotta alla corruzione. L’integrazione dei rischi ESG (ambientali, sociali e di governance) nel processo ERM permette una gestione di tali rischi maggiormente strutturata e proattiva con ricadute positive sulla salvaguardia degli obiettivi di sostenibilità del Gruppo.

Si descrivono di seguito i principali fattori di rischio cui il Gruppo Fiera Milano è esposto, così come emersi dal processo sopra descritto, considerato sia il settore di attività in cui opera, sia le peculiarità del modello di business adottato. Sono altresì richiamate le politiche adottate dal Gruppo per la gestione e mitigazione dei fattori di rischio descritti.

1. Rischi di contesto esterno e strategici

Rischi connessi al contesto economico generale, all’evoluzione e alla competitività del mercato fieristico

I risultati economici e finanziari del Gruppo sono soggetti all’andamento del ciclo economico e/o da elementi macroeconomici, sia generali, sia specifici del settore di riferimento; inoltre il Gruppo è esposto al rischio che la posizione di leadership raggiunta sul mercato domestico possa risentire dell’inasprimento della concorrenza o dell’ingresso di nuovi operatori che potrebbero incidere negativamente sulla posizione di mercato del Gruppo.

Nel 2021 il PIL è cresciuto del 5,9% (nota 16) livello mondiale, dopo il calo del 3,1% fatto registrare nel 2020 a seguito dello scoppio della pandemia e delle misure adottare per contenerla. Sebbene l’economia mondiale abbia registrato una crescita rispetto all’anno precedente, lo scenario globale è influenzato da elementi che rendono incerte le prospettive: le difficoltà nelle catene di fornitura, che hanno colpito soprattutto Europa e Stati Uniti; la diffusione di nuove varianti di Covid, che hanno spinto diversi Paesi a imporre nuove restrizioni; la continua crescita dell’inflazione, spinta sia dall’incremento dei costi dell’energia che dalla già citata crisi delle catene di approvvigionamento e da una domanda tornata a crescere prepotentemente dopo le restrizioni imposte nel 2020.

Il PIL dell’area Euro è cresciuto del 5,3% (nota 17), e il PIL italiano è cresciuto del 6,5% nel 2021, facendo registrare un forte balzo rispetto all’anno precedente, in cui il PIL era calato dell’8,9%. Si osserva tuttavia un rallentamento nel ritmo di crescita nell’ultima parte del 2021, riconducibile alla scarsità di alcuni input produttivi e all’impennata dei prezzi di gas e elettricità.

La società di consulenza AMR (nota 18) stima che la dimensione del settore fieristico mondiale nel 2021 risulterà dimezzata (-49%) rispetto ai livelli pre-covid (2019). A livello globale ci si aspetta che nei prossimi anni la ripresa sarà graduale e si prevede un pieno recupero solo a partire dal 2023 (-4% rispetto ai livelli pre-covid). Il lockdown del primo semestre 2021 ha pesantemente impattato sul settore fieristico italiano, atteso in aumento del 52% rispetto al 2020 ma pur sempre in diminuzione del 69% rispetto al 2019. Nel 2022 AMR stima che i volumi dei mq rimarranno minori del 40% rispetto a quelli del 2019 e recupereranno nel 2023 fino all’85% dei volumi pre-covid (2019).

Fiera Milano si trova ad affrontare un livello di concorrenza nel settore fieristico, con particolare riferimento al contesto europeo e nazionale, inasprito da riposizionamenti nel calendario fieristico e conseguenti sovrapposizioni fra eventi concorrenti. L’emergenza Covid ha costretto infatti i principali operatori fieristici, a livello sia domestico che internazionale, a riposizionare gli eventi in portafoglio in periodi diversi e successivi rispetto a quelli originariamente pianificati. Tali riposizionamenti hanno spesso provocato nello scacchiere del calendario fieristico internazionale sovrapposizioni fra eventi concorrenti, con conseguente aumento del livello di concorrenza fra i player fieristici, che peraltro si troveranno a gestire una base clienti (espositori e buyer) con minori capacità di spesa e ridotta propensione all’acquisto rispetto al periodo pre-covid.

Da menzionare infine i possibili effetti del recente conflitto in Ucraina; l’interscambio commerciale fra l’Italia e la Russia è molto rilevante - circa 7,3 miliardi di euro di export nel 2020 – con prevalenza nei settori moda, alimentare, chimico-farmaceutico, meccanica e servizi di impiantistica e costruzioni, settori merceologici fra i più rappresentati nel panorama delle manifestazioni fieristiche del Gruppo. L’inasprimento delle relazioni politiche con la Russia porterà a un calo tendenziale dell’export italiano nel breve periodo con contraccolpi sulle imprese operanti nei citati settori e, indirettamente, anche sulla qualità della presenza di tali imprese nelle manifestazioni fieristiche in calendario.

E’ verosimile inoltre, alla luce dell’attuale situazione, attendersi una riduzione della presenza alle manifestazioni fieristiche in calendario nei prossimi mesi di visitatori professionali (buyer) provenienti dai territori russi.

In tale scenario, caratterizzato quindi da forte incertezza per l’entità e i tempi della ripresa economica e per l’inasprimento della concorrenza, il Gruppo Fiera Milano è impegnato a perseguire le linee strategiche delineate nel Piano CONNECT 2025, imperniato su quattro principali direttrici: (i) valorizzazione dei servizi tradizionali e digitali (ii) rafforzamento delle manifestazioni di proprietà (iii) consolidamento del business congressuale (iv) sfruttamento del potenziale delle strutture espositive.

Evoluzione del quadro normativo e regolamentare

Rischio di contesto esterno legato agli effetti dell’evoluzione della normativa in materia di contrasto alla pandemia da Covid-19 emanata di volta in volta dal governo nazionale e dalla Regione Lombardia, in termini di nuove disposizioni o modifiche all’assetto vigente, con relativi effetti sull’operatività del business fieristico e congressuale e connesse variabili competitive. I provvedimenti emanati nella prima fase della pandemia contenevano indicazioni variabili in funzione del quadro epidemiologico di riferimento e generalmente coprivano lassi temporali limitati, con l’effetto di elevare l’incertezza degli operatori del settore; con il decreto-legge “riaperture” del 22 aprile 2021 il governo ha previsto lo svolgimento in presenza, in zona gialla, delle fiere a partire dal 15 giugno 2021 e dei congressi e dei convegni a partire dal 1° luglio 2021. Per gestire tale fattore di rischio il Gruppo Fiera Milano pone in essere, attraverso la Direzione External Relations & Communications, una attività di advocacy presso le istituzioni a salvaguardia degli interessi del Gruppo e del settore fieristico e congressuale, anche tramite la ricerca e l’individuazione dei migliori canali attraverso i quali tutelare i propri interessi (es: associazioni di riferimento AEFI e CFI) e il confronto con gli altri operatori fieristici su tematiche di interesse comune (es: protocollo anti-Covid per lo svolgimento di manifestazioni e congressi). Da citare a tal proposito il recente Decreto Legge Covid del governo del 2 febbraio 2022, che favorisce il ritorno dei visitatori extra-UE attraverso il riconoscimento dello status vaccinale del paese di origine integrato da tampone in caso di non conformità con quello italiano.

Ricalendarizzazione di eventi per Covid-19

Nel corso del 2021 si è protratta l’emergenza pandemica da Covid-19, che ha comportato un lockdown delle strutture fieristiche e congressuali per il periodo dal 1° gennaio al 14 giugno, mentre per il periodo dal 15 giugno fino a inizio settembre l’attività fieristica e congressuale è risultata estremamente ridotta. Da inizio settembre le attività sono effettivamente ripartite, ma hanno registrato risultati mediamente dimezzati rispetto al periodo pre-covid nei principali KPI (mq, n. espositori, ricavi e margini) a causa di diversi fattori, fra cui la ridotta mobilità internazionale e gli effetti della crisi economica che ha costretto gli espositori a rivedere i propri budget di spesa. Ciononostante, il Gruppo, con un notevole sforzo organizzativo, è riuscito a concentrare nell’ultimo quadrimestre dell’anno lo svolgimento di circa trenta manifestazioni fieristiche nei quartieri fieristici milanesi.

La comparsa a fine novembre della variante Omicron, la più contagiosa fra quelle manifestatesi dall’inizio della pandemia da Covid-19, e la sua rapidissima diffusione a livello globale hanno introdotto nuovamente un elemento di incertezza sulla mobilità internazionale, che ha spinto gli organizzatori degli eventi fieristici programmati nella prima parte dell’anno a ricalendarizzarli in date successive, con l’obiettivo di facilitare la presenza di espositori e buyer internazionali.

In particolare, sono state ricalendarizzate sia mostre di proprietà del gruppo, fra cui Bit (da febbraio ad aprile), Transpotec Logitec (da gennaio a maggio), Homi (da gennaio a marzo), che mostre ospitate quali il Salone del Mobile (da aprile a giugno), Mido (da febbraio a maggio) e Mostra Convegno Expocomfort (da marzo a fine giugno). Tale ricalendarizzazione interessa comunque l’esercizio 2022, allo stato attuale non vengono registrati rinvii ad anni successivi o cancellazioni.

Il quadro sanitario sta progressivamente migliorando, in quanto i contagi da variante Omicron hanno raggiunto il “plateau” a fine gennaio e sono in costante discesa, talchè i principali Paesi europei stanno pianificando un allentamento delle restrizioni con l’obiettivo di un progressivo ritorno alla normalità. Allo stato attuale l’outlook è quindi moderatamente positivo, anche se non è possibile escludere la comparsa di ulteriori varianti in grado di complicare nuovamente il quadro e impattare negativamente il calendario fieristico e congressuale.

Ciclicità e stagionalità del business fieristico e congressuale

L’organizzazione e l’ospitalità di manifestazioni ed eventi fieristici e congressuali sono, per loro natura, soggette a stagionalità e ciclicità della domanda, entrambi fattori particolarmente rilevanti per i mercati italiano ed europeo; gli stessi risultano infatti caratterizzati sia dalla quasi totale assenza di manifestazioni fieristiche nel corso dei mesi estivi, sia dalla presenza di manifestazioni fieristiche a cadenza biennale o pluriennale. Tale stagionalità influisce notevolmente sulla distribuzione dei ricavi e dei margini realizzati dal Gruppo, che si espone al rischio di avere livelli di saturazione delle strutture espositive e congressuali non ottimali ai fini del raggiungimento delle marginalità attese.

L’attuale strategia del management, condensata nelle direttrici del Piano Strategico 2025, cioè (i) valorizzazione dei servizi tradizionali e digitali (ii) il rafforzamento delle manifestazioni di proprietà (iii) consolidamento del business congressuale (iv) sfruttamento del potenziale delle strutture espositive, consentirà in prospettiva di raggiungere una maggior stabilità dei ricavi e dei margini sia in corso d’anno che fra anni pari e dispari.

Dipendenza delle società del Gruppo dal business fieristico

Risulta ad oggi rilevante la dipendenza di alcune Società del Gruppo dall’andamento del business fieristico e congressuale, con particolare riferimento alle società Nolostand SpA e Mico DMC Srl, i cui business risultano ancora oggi prevalentemente captive rispetto al portafoglio manifestazioni e congressi del Gruppo.

Per ovviare a tali condizioni di dipendenza ed al relativo rischio insistente sui business delle suddette Società, il Gruppo ha avviato alcune attività volte alla mitigazione dei potenziali effetti negativi sui risultati consolidati.

Mico DMC è impegnata nello sviluppo di linee di business non captive, quali quella degli eventi corporate e la proposizione di servizi DMC direttamente agli espositori, sia delle manifestazioni proprie che delle manifestazioni di terzi, a tal fine la società ha previsto nel proprio assetto organizzativo una funzione dedicata di Business Development.

Per quanto riguarda Nolostand SpA, tale fattore di rischio è connaturato al modello organizzativo di funzionamento che il Gruppo ha scelto e adottato per Nolostand SpA, che presenta un’operatività quasi completamente captive rispetto al business fieristico e congressuale sviluppato dal Gruppo di appartenenza. Nello specifico l’offerta commerciale è gestita dalle strutture di Fiera Milano SpA nelle fasi (i) di vendita, attraverso la funzione Vendita Servizi della direzione Marketing & Services, e (ii) di progettazione, attraverso la funzione Area Tecnica – Progettazione della Direzione Operations, mentre la fase di execution delle commesse è gestita dall’area operativa (ingegnerizzazione, logistica e cantieri) di Nolostand SpA.

Rischi legati alle richieste del mercato in materia di certificazioni di sostenibilità

Il Gruppo è esposto al rischio che nel contesto di mercato attuale e prospettico, alcune tipologie di clientela (principalmente organizzatori di fiere e congressi ed espositori) appartenenti a settori merceologici particolarmente attenti e sensibili ai temi di sostenibilità ambientale si orientino verso operatori fieristici con un maggior grado di maturità e un profilo più evoluto, rispetto a quello di Fiera Milano, in tema di possesso di certificazioni ESG. Nel caso del mercato congressuale vi sono organizzatori di grandi eventi che per policy si stanno orientando sullo svolgimento di eventi solo “carbon neutral” e conseguentemente selezionano le venue congressuali principalmente sulla base di prerequisiti abilitanti tali tipologie di eventi.

Nell’ottica di gestire tale fattore di rischio il Gruppo si è mosso su vari fronti.

A livello di policy nel 2020 Fiera Milano si è dotata di una Politica per la qualità, sostenibilità, ambiente e sicurezza, con lo scopo di promuovere la sostenibilità economica, ambientale e sociale degli eventi organizzati ed ospitati presso i quartieri fieristici e congressuali, seguendo principi di buona gestione, sicurezza, inclusività, integrità e trasparenza.

Fiera Milano ha conseguito la certificazione LEED (livello Silver) per ciò che concerne il Centro Servizi, il Centro Congressi e le Torri Uffici del quartiere espositivo di Rho.

Il centro congressi MiCo, gestito dalla società controllata Fiera Milano Congressi, negli anni precedenti ha ottenuto l’upgrade della certificazione di Healthy Venue da “Silver” a “Gold” da parte della World Obesity Federation; il livello “Gold” prevede una maggiore attenzione al catering, alla promozione delle iniziative e ai dipendenti. Nel corso del 2021 è stata ottenuta la Certificazione LEED per il Centro Congressi MICO e per il 2022 la Società si è posta l’obiettivo di ottenere analoga certificazione per i padiglioni 3 e 4.

La Capogruppo Fiera Milano, inoltre, già certificata ISO 9001:2015, ha proseguito il processo di estensione del campo di applicazione del Sistema di Gestione includendo tutte le fasi relative alla progettazione, organizzazione, realizzazione e ospitalità di manifestazioni fieristiche e servizi di supporto, ed ha acquisito nel corso del primo semestre 2021 la certificazione UNI ISO 20121:2013 – Sistema di Gestione sostenibile degli eventi.

La società controllata Nolostand, operante nel business degli allestimenti, adotta un sistema di gestione integrato (SGI) che prevede le seguenti certificazioni: (i) ISO 9001:2015 – Sistema di Gestione per la qualità (ii) ISO 14001:2015 – Sistema di Gestione per l’ambiente (iii) ) ISO 45001:2018- Sistema di Gestione per la salute e la sicurezza (iv) UNI ISO 20121:2013 – Sistema di Gestione sostenibile degli eventi. Nel corso del 2021 vi è stato il passaggio alla norma ISO 45001:2018 Sistema di Gestione per la salute e la sicurezza sul lavoro, in sostituzione della precedente OHSAS 18001:2007.

Rischio di aumento del prezzo delle materie prime e di scarsità di materiali e manodopera

L’effetto combinato dei picchi di domanda post-lockdown e della discontinuità delle catene di approvvigionamento mondiali (es. congestioni degli hub marittimi in Cina) ha fatto lievitare i costi delle materie prime, dai semiconduttori all’alluminio all’acciaio, e ha fatto rincarare il costo del gas e dell’energia elettrica, con conseguente compressione dei margini per la maggior parte delle imprese. La disruption delle supply chain globali e i conseguenti ritardi nelle consegne in Europa e USA pongono anche un problema di scarsità di materiali e di componentistica necessari per le industries dei Paesi occidentali. Il recente conflitto tra Ucraina e Russia ha esacerbato le tensioni sui prezzi delle materie prime, in particolare gas e petrolio; inoltre le sanzioni economiche verso la Russia poste in essere da parte di USA, UK e Europa potrebbe innescare reazioni da parte del governo russo con rischi di tagli alle forniture di energia verso l’Italia e gli altri Paesi europei.

Tale fattore di rischio rileva anche per le società del Gruppo, con riferimento in particolare a materie prime quali energia elettrica e gas, legno (utilizzato per i pannelli degli stand) e polimeri (utilizzati per le grafiche, la cartellonistica e la moquette); a tal proposito il Gruppo ha posto in essere politiche di approvvigionamento anticipato per alcuni materiali (es. pannelli per gli stand) o a prezzo fissato per altre materie prime (energia elettrica e gas).

Da segnalare inoltre, lato fornitori, la criticità relativa al reperimento di manodopera specializzata nel montaggio e smontaggio degli allestimenti fieristici; il fermo attività prolungato imposto dalla pandemia ha spinto una buona parte delle squadre di montaggio a passare al settore edile, favorito dalle agevolazioni fiscali relative al superbonus 110% e al c.d. bonus facciate.

2. Rischi operativi legati ai processi e all’organizzazione

Rischi connessi alla perdita di eventi chiave

Nonostante l’elevato numero di eventi organizzati e ospitati presso i quartieri fieristici, l’utilizzo di una parte considerevole della superficie espositiva, e relativi ricavi e margini, è legata ad un numero limitato di eventi specifici, sia organizzati che ospitati (es. Salone del Mobile, Eicma Moto, Mostra Convegno Expocomfort, MICAM, Host, Homi, Tuttofood). Vi è quindi la possibilità che tali eventi chiave possano registrare andamenti negativi tali da pregiudicarne la continuità nel tempo, oppure che possano trasferirsi (per gli eventi ospitati) in altri quartieri fieristici, anche a causa delle variazioni/sovrapposizioni sul calendario internazionale innescate dalla pandemia, con conseguenti impatti negativi sui risultati del Gruppo.

Per far fronte a tali incertezze, il Gruppo ha predisposto dei piani di azione volti a consentire di ridurre l’esposizione al rischio. Sul fronte manifestazioni ospitate il Gruppo ha inserito in calendario le prossime edizioni di manifestazioni fieristiche leader a livello internazionale come GASTECH (settembre 2022), e ITMA (2023) e, in coerenza con i contenuti del Piano Strategico 2025, prevede sempre più di consolidare e potenziare le relazioni con gli organizzatori terzi grazie al potenziale tecnologico del quartiere (progetti «Smart District» e «Digital Signage» - trasformazione digitale dell’infrastruttura fieristica) e il rispetto di standard elevati in tema di tutela della salute e della sicurezza. Sul fronte manifestazioni dirette il Piano Strategico prevede il rafforzamento del portafoglio delle manifestazioni di proprietà, attraverso l’arricchimento dei contenuti e l’aumento del peso internazionale degli eventi direttamente organizzati, al fine di creare manifestazioni di riferimento settoriale a livello non solo nazionale anche attraverso l’incremento del tasso di internazionalità di espositori e buyer, e il lancio di nuove manifestazioni di proprietà (es. Next Mobility Exhibition a ottobre 2022).

Business Continuity

Il Gruppo è esposto al rischio di subire incidenti gravi, come quelli causati da eventi fisici sui sistemi informativi e tecnologici, condizioni meteorologiche o disastri naturali, azioni militari, terrorismo o epidemie. Tali eventi possono nuocere a persone, luoghi e strutture e interrompere gravemente l’attività di business. Il Gruppo può raramente controllare le cause di questi incidenti gravi, ma può garantire una risposta efficace che ne riduca gli impatti. Una risposta inadeguata a un incidente grave potrebbe causare danni, oltre che economici e operativi, alla reputazione del Gruppo, con possibili risvolti civili e penali.

Per fronteggiare le ricadute derivanti da eventi del tipo descritto il Gruppo ha intrapreso l’implementazione di un framework di Business Continuity Management, che si completerà nel 2022, e che ha già indirizzato una serie di azioni di risk mitigation quali (i) l’implementazione di un sistema di “Crisis management”, gestito da un Crisis Team interfunzionale per le contromisure operative da adottare nel caso di eventi di crisi, compresa la gestione della comunicazione, interna ed esterna, (ii) la prossima attivazione del servizio SOC – Security Control Center per il cybersecurity incident management (iii) soluzioni di Disaster Recovery con ridondanza geografica e virtuale per l’infastruttura IT.

Il Gruppo dispone inoltre di coperture assicurative di tipo PDBI (Property Damage e Business Interruption) nell’ambito della polizza di Gruppo All Risks Property

Dipendenza da fornitori

Fiera Milano fa un uso intensivo per le proprie operations di fornitori di servizi, tanto che la capacità del Gruppo di ospitare e organizzare manifestazioni e congressi dipende dalla regolare operatività dei fornitori impiegati nei processi più rilevanti (pulizia, posa moquette, allestimenti, logistica, manutenzione, energia, vigilanza, etc).Per alcune di queste categorie merceologiche, per motivazioni di carattere tecnico e di gestione, il fornitore attualmente contrattualizzato è unico (vigilanza, manutenzione, logistica), sicchè una fermata accidentale di uno di questi operatori comporterebbe un rischio di perdita di profitto derivante dall’interruzione, ancorchè temporanea, dell’attività fieristica, in quanto il Gruppo non sarebbe in grado di sostituire nell’immediato il fornitore, con ricadute anche di tipo reputazionale. Da rilevare inoltre che il fermo attività imposto dall’emergenza Covid ha pesantemente impattato su alcuni settori, fra cui quello fieristico-congressuale con le relative catene di fornitura, causando criticità economico-finanziarie sui relativi operatori.

Per far fronte a tale tipologia di rischio la funzione acquisti di Gruppo come policy ripartisce ogni singolo servizio fra più fornitori e su diverse scadenze contrattuali, utilizzando più operatori per categoria merceologica, in modo da evitare la dipendenza da fornitori unici per un dato servizio. Nel caso emergesse la necessità di sostituire un fornitore «unico» la funzione acquisti ha la possibilità di attingere da un albo di fornitori qualificati che copre tutte le categorie merceologiche di interesse, in modo da poter avviare le esplorazioni di mercato.

Si segnala infine che nella polizza “All Risks Property” di Gruppo è inserita una clausola «dipendenza da fornitori e terzisti» che copre sinistri che colpiscano un fornitore e/o terzista e che causino un’interruzione dell’attività del fornitore.

Rischio cyber

La crescente diffusione di tecnologie e modelli di business basati sulla rete che consentono il trasferimento e la condivisione di informazioni sensibili attraverso spazi virtuali (es: social media, cloud computing) comporta l’insorgere di situazioni di vulnerabilità informatica e quindi di attacchi cibernetici, che diventano sempre più numerosi e sofisticati anche in relazione ai cambiamenti del contesto di riferimento. Tali attacchi possono comportare generazione di ritardi nella conduzione del business, temporanea o prolungata interruzione delle attività, perdita di dati, violazioni della confidenzialità di dati personali con relative richieste di risarcimento, con conseguenti danni economici, patrimoniali e di immagine.

Per far fronte a tali fattori di rischio il Gruppo ha sviluppato una serie di presidi procedurali, organizzativi e tecnici, così articolati:

(i) policy e procedure in ambito IT Security quali la Policy di gestione della cybersecurity, la procedura data breach, la policy di gestione della sicurezza dei dati nei rapporti con le terze parti, la policy di classificazione e gestione delle informazioni

(ii) data protection – soluzioni per la protezione, backup e retention dei dati

(iii) email protection – soluzioni per la protezione della posta elettronica aziendale da minacce esterne

(iv) endpoint detect & response - soluzioni per rilevamento delle minacce esterne e capacità autonoma di risposta sugli endpoint

(v) network protection - mezzi per garantire la sicurezza infrastrutturale della rete perimetrale, che comprendono firewall, IDS – Intrusion Dectection Systems, IPS – Intrusion Protection System

(vi) Identity and Access Management (IAM) – tecnologie che gestiscono l’identità digitale per l’accesso centralizzato alle piattaforme del Gruppo

(vii) Mobile protection – soluzioni per la protezione dei device mobili.

Dal punto di vista della protezione infrastrutturale e di rete, nel primo semestre 2022 sarà operativo un nuovo Data Center, in outsourcing a un provider terzo, che introdurrà elementi di ridondanza geografica (Disaster Recovery), di gestione ottimizzata dei dati di backup (Golden Copy), e di ammodernamento delle infrastrutture a garanzia delle migliori pratiche di sicurezza e di business continuity. Nel corso del primo semestre 2022 sarà attivato anche il servizio SOC – Security Control Center, gestito da un service provider che avrà l’obiettivo di analizzare e gestire gli incidenti di sicurezza con le correlate misure di contenimento e risoluzione. L’attività del SOC agevolerà il confronto e la comunicazione con enti esterni, quali il CNAIPIC (Centro Nazionale Anticrimine Informatico per la Protezione delle Infrastrutture Critiche), con il quale è stato siglato a luglio 2021 un accordo di collaborazione per la prevenzione dei crimini informatici.

Dal punto di vista organizzativo il Gruppo ha implementato un sistema di “Crisis management” gestito da un Crisis Team interfunzionale che gestisce le contromisure operative da adottare nel caso di eventi di crisi estremi, compresa la gestione della comunicazione, interna ed esterna. Nel corso del 2022 sarà inoltre operativo un framework di BCM – Business Continuity Management che disciplinerà, fra l’altro, l’insieme delle procedure di Business Continuity per i processi di business critici del Gruppo e prevederà il piano di Disaster Recovery afferente le infrastrutture e gli applicativi utilizzati.

Infine, viene erogata periodicamente formazione specifica ai dipendenti del Gruppo in materia di “phishing” e “social engineering”, volte ad elevare la maturità e awareness del personale aziendale nel riconoscere questa specifica tipologia di attacchi cyber.

Sul fronte assicurativo si segnala che è operante una polizza assicurativa a copertura del “rischio cyber”.

Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave

Il Gruppo dipende in misura rilevante dall’apporto professionale di personale chiave e di figure ad elevata specializzazione, tra le quali principalmente figurano (i) i membri del top management e (ii) gli exhibition director, responsabili per l’organizzazione dei singoli eventi, in virtù delle competenze professionali specialistiche sviluppate nei mercati di riferimento delle manifestazioni fieristiche organizzate; il Gruppo è quindi esposto al rischio di non riuscire a trattenere o ad attrarre risorse con caratteristiche idonee a svolgere le attività e sostenere le strategie del Gruppo ovvero a quello che s’interrompano i rapporti professionali attualmente in essere con le figure chiave o il personale specializzato.

Per gestire le potenziali criticità derivanti da questo fattore di rischio il Gruppo ha messo in campo una serie di azioni. Ad aprile 2021 è stato approvato in sede assembleare un piano di incentivazione a medio e lungo termine LTI, strutturato nella forma di performance share – denominato “Piano di Performance shares 2021-2022”; il piano prevede l’attribuzione, a titolo gratuito, di un determinato numero di azioni ordinarie della società a favore degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e di dipendenti del Gruppo, al raggiungimento da parte di questi ultimi degli obiettivi di performance, con l’obiettivo di incentivarne la motivazione e di aumentarne la fidelizzazione nei confronti della Società.

Inoltre, la società utilizza il sistema di performance management PLM - Performance & Leadership Management per la valutazione delle competenze del personale: il sistema ha lo scopo di promuovere il raggiungimento degli obiettivi strategici di business e di valutare i comportamenti attesi sulla base di un modello di leadership rappresentativo del Gruppo Fiera Milano. I relativi meccanismi di incentivazione sono finalizzati a consentire al Gruppo di valorizzare e fidelizzare le risorse e le competenze chiave interne, assicurando un miglior coordinamento/interscambiabilità fra le stesse e una maggiore condivisione delle conoscenze.

Rischi connessi al change management

In relazione al processo di Digital Transformation in corso e alla crescente importanza del digitale nelle strategie di crescita del Gruppo, declinate dal Piano Strategico CONNECT 2025, si pone il rischio potenziale di un non adeguato change management, cioè di una incapacità di gestire il cambiamento organizzativo con relative ripercussioni negative in termini di raggiungimento degli obiettivi prefissati, nonché di una non adeguata knowledge, in termini di incapacità di sviluppare o acquisire adeguate competenze, conoscenze e capacità tecniche al fine di creare valore per il Gruppo.

Al fine di supportare il processo di reskilling delle risorse del Gruppo nell’ambito del processo di digital transformation, nel 2021 è stato erogato un imponente piano formativo finanziato dal FNC – Fondo Nuove Competenze, istituito dal DL 34/20 («Decreto Rilancio»), con focalizzazione sullo sviluppo delle competenze digitali.

Commitment, engagement e soddisfazione dei dipendenti

Rischio di flessione nella motivazione dei dipendenti e di riduzione del senso di appartenenza al Gruppo causata dal prolungato fermo delle attività fieristiche e congressuali, con conseguenti timori relativi alla perdita di reddito e/o dell’occupazione.

Tali impatti negativi sul benessere e la produttività delle risorse umane del Gruppo si sono sommati alla generale preoccupazione di contrarre il contagio al Covid-19; inoltre il repentino cambio nelle modalità di svolgimento delle mansioni, con il massiccio e prolungato ricorso al “telelavoro”, ha avuto ripercussioni sul work-life balance.

Per far fronte a tale situazione il management ha lanciato nel 2021, con finalità di assessment, una engagement survey sulla popolazione aziendale, che avrà come follow up nel 2022 il deployment di una serie di azioni di risposta. Nel 2021 è stato inoltre erogato un piano formativo finanziato dal FNC – Fondo Nuove Competenze, istituito dal DL 34/20 («Decreto Rilancio»), con focalizzazione sullo sviluppo delle competenze digitali, ed è stato avviato un progetto di “lavoro agile”.

Rischi connessi a pratiche di lavoro sommerso

Le tipologie di fornitori di cui si avvale il Gruppo Fiera Milano per l’erogazione dei propri servizi comprendono aree merceologiche connotate da elevata incidenza di manodopera (es: pulizie, allestimenti, vigilanza, ristorazione) a rischio medio-alto in termini di esposizione a pratiche di lavoro sommerso.

La probabilità effettiva di ingaggiare fornitori con problematiche di lavoro nero è tuttavia giudicata bassa, in ragione dei numerosi presidi organizzativi e procedurali adottati dal Gruppo, che ha messo a punto e implementato controlli sia (i) in fase di ingaggio del fornitore, per la qualifica reputazionale ed economico-tecnica dello stesso ai fini dell’iscrizione nell’albo fornitori di Gruppo, sia (ii) on field, in fase di controllo fisico degli accessi (check regolarità dei titoli di ingresso da parte della funzione Security) e in fase di execution delle prestazioni contrattualizzate (check di primo livello della funzione richiedente e check di secondo livello della funzione Supplier Quality). A tal proposito, per meglio presidiare il controllo sulla presenza delle maestranze all’interno dei padiglioni, in fase di rilascio dei pass vengono assegnati titoli di accesso indicanti padiglioni e stand di pertinenza, in modo tale da facilitare l’individuazione di eventuali irregolarità. I controlli sui titoli di accesso consentono anche di verificare la presenza o meno nel quartiere di subappalti autorizzati sulla base del contratto di appalto effettuato con la società titolare del contratto di fornitura e/o del servizio.

Da segnalare che i) nel Codice Etico del Gruppo Fiera Milano sono statuite le politiche di base nell’ambito del contrasto al lavoro nero e minorile ii) il Modello 231 vigente include una parte speciale relativa ai reati da impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare e una parte speciale relativa ai reati da intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro, finalizzata alla prevenzione e al controllo dei reati citati.

Da segnalare che nel 2019 Fiera Milano ha sottoscritto con la Prefettura di Milano e alcune parti sociali un Protocollo d'Intesa in materia di prevenzione e tutela del lavoro nell'ambito dei quartieri fieristici: in linea con il percorso gia' intrapreso, il Protocollo mira a contrastare l'eventuale fenomeno del lavoro irregolare e sommerso attraverso una condivisione che consenta di potenziare le capacita' di intervento e prevenzione, anche grazie a un Osservatorio permanente finalizzato a promuovere la massima diffusione della cultura della legalita'.

Rischi connessi a tematiche di etica e integrità nel business sulla catena di fornitura

Sussiste il rischio potenziale che la mancata trasparenza e integrità sul parco fornitori (es: fenomeni di corruzione, lavoro sommerso, infiltrazioni della criminalità organizzata), possano avere ricadute sull’operatività e compromettere la reputazione del Gruppo, anche in considerazione della sua rilevante esposizione mediatica. Il lockdown da pandemia Covid-19 e la conseguente crisi economica e finanziaria che ha impattato sulle imprese potenzialmente incidono in maniera significativa sull’evoluzione dei rischi di riciclaggio, corruzione e infiltrazione della criminalità organizzata a cui sono soggette imprese e istituzioni finanziarie.

Per tutelarsi da tale rischio e dai potenziali effetti negativi in termini di reputazione ed integrità, il Gruppo ha messo a punto e implementato un articolato sistema di presidi procedurali e organizzativi in tema di lotta alla corruzione attiva e passiva, come di seguito rappresentati.

Dal punto di vista operativo sono stati implementati controlli sia (i) in fase di ingaggio del fornitore, per la qualifica reputazionale ed economico-tecnica dello stesso ai fini dell’iscrizione nell’albo fornitori di Gruppo, sia (ii) on field, in fase di controllo fisico degli accessi (check regolarità dei titoli di ingresso da parte della funzione Security) e in fase di execution delle prestazioni contrattualizzate (check di primo livello della funzione richiedente e check di secondo livello della funzione Supplier Quality. A tal proposito, per meglio presidiare il controllo sulla presenza delle maestranze all’interno dei padiglioni, in fase di rilascio dei pass vengono assegnati titoli di accesso indicanti padiglioni e stand di pertinenza, in modo tale da facilitare l’individuazione di eventuali irregolarità.

A livello di presidi procedurali, il Codice Etico proibisce pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri. Il modello 231 vigente riserva invece al tema della corruzione due parti speciali, quella relativa ai reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e quella relativa alla corruzione fra privati, nelle quali sono descritte le fattispecie potenziali di reato e i relativi protocolli di controllo a presidio delle tematiche sensibili in oggetto. Tali protocolli di controllo sono poi declinati in specifiche procedure aziendali, fra le quali rivestono rilievo ai fini in oggetto tutte quelle afferenti l’area Procurement. Inoltre, ogni cliente e fornitore, e più in generale tutte le terze parti sono informate circa i modelli 231 e il Codice Etico delle società del Gruppo, in quanto sono previste all’interno dei contratti specifiche clausole che obbligano la controparte al rispetto dei principi contenuti nel D.Lgs. 231/2001 e nel Codice Etico. Il Gruppo si è inoltre dotato di una procedura per la gestione degli omaggi, liberalità e sponsorizzazioni.

Per quanto riguarda le controllate estere, la società brasiliana CIPA FM e la società sudafricana Fiera Milano Exhibition Africa hanno adottato delle “linee guida per l'applicazione da parte delle società controllate estere di presidi anticorruzione e di altri compliance program”, cui ha fatto seguito l’adozione sia in CIPA FM che in Fiera Milano Exhibition Africa di una procedura di ricerca e selezione del personale e di una procedura omaggi, liberalità e sponsorizzazioni, entrambe ispirate alle linee guida delle omologhe procedure della Capogruppo. Nel corso del primo semestre 2021 è stata erogata una formazione dedicata a tutti i dipendenti delle citate controllate estere avente ad oggetto Il Codice Etico e le Linee Guida per l’applicazione di Presidi Anti Corruzione e di altri Compliance Program.

Al fine di rafforzare l’indipendenza dei buyer della funzione Procurement, è previsto dalle procedure vigenti un meccanismo di turnazione degli stessi, anche in funzione della rilevanza delle merceologie di acquisto gestite, su nuove e diverse classi merceologiche. Un meccanismo analogo di job rotation è stato introdotto per gli esponenti delle funzioni aziendali a contatto con fornitori appartenenti a classi merceologiche a rischio medio e alto, prevedendo periodi di turnazione differenti a seconda della seniority delle risorse coinvolte per gli addetti operativi, e con periodi crescenti per quelle posizioni la cui componente manageriale prevalga su quella operativa.

Vengono poi erogati ai dipendenti corsi di formazione specificamente dedicati alle tematiche in oggetto, sia in aula che in modalità e-learning.

Infine, attraverso la Procedura di gestione delle segnalazioni, anche anonime (Whistleblowing), è stato regolamentato il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni, anche in forma anonima o confidenziale, effettuate da Terzi e dal personale delle società del Gruppo. La procedura prevede un apposito comitato interno (Comitato Segnalazioni) al quale è attribuito il compito di svolgere verifiche nell’ipotesi in cui vengano segnalate fatti e/o condotte illecite. Tale comitato nello svolgimento delle funzioni che gli sono assegnate collabora con l’Organismo di Vigilanza in caso di segnalazioni aventi ad oggetto illeciti rilevanti ex D.Lgs. 231/2001.

3. Rischi legali/di non conformità alle normative di riferimento

Rischi connessi al quadro normativo di riferimento in materia di salute e sicurezza

Le attività svolte dal Gruppo presso le strutture espositive e congressuali, e la numerosità dei soggetti (dipendenti, fornitori, espositori, visitatori, congressisti, allestitori, etc.) che vi transitano e operano, potrebbero esporre al rischio di sinistri o di violazioni delle norme in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro (T.U. 81/2008). Qualora si verificassero tali violazioni, la Società potrebbe essere esposta all’applicazione di sanzioni significative o, in caso di infortuni, al sorgere di contenziosi, con possibili ripercussioni negative di natura economica e patrimoniale nonché reputazionale.

E’ da evidenziare come tali rischi siano mitigati sia da meccanismi di tutela contrattuale che dall’introduzione di numerosi presidi procedurali e organizzativi all’uopo adottati, che comprendono:

• il monitoraggio del processo di valutazione per la selezione dei fornitori, con verifica dell’idoneità tecnico-professionale e l’attenzione agli aspetti relativi alla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro;

• la predisposizione del Documento Unico per la Valutazione dei Rischi da Interferenze (DUVRI) e l’aggiornamento delle procedure interessate al fine di rispettare quanto previsto dal D.Lgs. 81/2008;

• il sistematico aggiornamento del Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/01, che comprende la Parte Speciale Salute e Sicurezza sul luogo di lavoro;

• la predisposizione e l’aggiornamento del documento PASSA (Piano di attività per la Sicurezza, la Salute e l’Ambiente), che contiene il programma delle misure ritenute opportune o necessarie per garantire il miglioramento nel tempo dei livelli di salute e sicurezza;

• l’adozione e consegna a fornitori ed espositori di un “Regolamento Tecnico di Mostra” contenente le regole cui gli allestitori e i fornitori devono attenersi nell’esecuzione delle attività affidate.

In relazione alla pandemia da Covid-19 e ai conseguenti provvedimenti governativi in materia di salute e sicurezza il Gruppo ha (i) adottato un protocollo anti-Covid per lo svolgimento delle manifestazioni e dei congressi, sviluppato in base alle linee guida redatte dalle associazioni di riferimento e tenendo conto della normativa vigente, che disciplina le modalità di ingresso e la gestione dei flussi dei visitatori, dalle fasi di preregistrazione all’arrivo presso i quartieri fieristici e congressuali, attraverso percorsi strutturati che guidano il visitatore nei padiglioni, nelle aree comuni e nei punti di ristoro (ii) predisposto un DVR – Documento di Valutazione dei Rischi sul rischio biologico da Covid-19 e (iii) adottato un Protocollo di regolamentazione delle misure per il contrasto e il contenimento della diffusione del Covid-19 in ambiente di lavoro, condiviso con RSU e RLS.

Responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. n. 231/01

Il D.Lgs. n. 231/2001 prevede una responsabilità amministrativa degli enti quale conseguenza di alcuni reati commessi da amministratori, dirigenti, dipendenti e da soggetti terzi che operano su mandato o per conto della Società o sono comunque legati alla stessa da rapporti giuridici rilevanti in funzione della prevenzione dei reati. Tale normativa prevede tuttavia che l’ente sia esonerato da tale responsabilità qualora dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione degli illeciti penali considerati. L’adozione di Modelli di Organizzazione non esclude di per sé l’applicabilità delle sanzioni previste nel D.Lgs. 231/2001; in caso di commissione di un reato che preveda la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001, infatti, l’Autorità Giudiziaria è chiamata a valutare tali modelli, e la loro concreta attuazione. Qualora l’Autorità Giudiziaria ritenga che i modelli adottati non siano idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi o che tali modelli non siano stati efficacemente attuati, ovvero qualora ritenga insufficiente la vigilanza sul loro funzionamento e osservanza da parte dell’organismo a ciò appositamente preposto, la Società verrebbe comunque assoggettata a sanzioni interdittive, quali l’incapacità a contrarre con la Pubblica Amministrazione o pecuniarie, con conseguenti effetti negativi sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società, nonché sulla reputazione della stessa.

Al fine di potersi avvalere della condizione esimente prevista dal D.Lgs. in oggetto, la Società, come anche le società del Gruppo soggette alla normativa si sono dotate di propri Modelli di organizzazione e gestione e controllo, costantemente monitorati e aggiornati. Ferma l’adozione dei citati Modelli non può escludersi che il Gruppo sia esposto al rischio di incorrere in sanzioni derivanti da un’eventuale valutazione di inadeguatezza dei modelli di organizzazione, gestione e controllo delle società del Gruppo.

Nel corso del 2021 sono proseguite le attività di aggiornamento del Modello 231, presidiate dalla funzione Compliance della Capogruppo, volte a recepire sia le novità normative che le variazioni negli assetti organizzativi della società; in particolare, fermi tutti gli ulteriori aggiornamenti resi necessari dalle disposizioni che hanno ampliato il catalogo dei reati presupposto (da ultimo con il D.Lgs. 75/2020), a seguito dell’emanazione del Decreto Legge 26 ottobre 2019 n.124 è stata redatta una nuova Parte Speciale ad hoc del Modello dedicata ai Reati Tributari. Nel corso del 2022 proseguiranno le attività di aggiornamento del Modello 231, volte a recepire le novità normative in tema di ricettazione, riciclaggio e autoriciclaggio (D.Lgs. 195/2021), lotta contro le frodi e le falsificazioni di mezzi di pagamento diversi dai contanti (D.Lgs. 184/2021), delitti informatici e trattamento illecito di dati, delitti contro la personalità individuale, reati di market abuse (legge n. 238/21).

Nel corso del 2021 è stata effettuata attività formativa in materia 231 ai dipendenti della società attraverso moduli specifici inseriti nel programma formativo “Fondo Nuove Competenze”.

Per quanto riguarda le società controllate estere, che non sono soggette alla normativa 231, la società brasiliana CIPA FM e la società sudafricana Fiera Milano Exhibition Africa, hanno adottato delle “linee guida per l'applicazione da parte delle società controllate estere di presidi anticorruzione e di altri compliance program”. Nel corso del primo semestre 2021 è stata erogata una formazione dedicata a tutti i dipendenti delle citate controllate estere avente ad oggetto Il Codice Etico e le Linee Guida per l’applicazione di Presidi Anti Corruzione e di altri Compliance Program.

Rischi di non conformità alla normativa sulla Data Protection (Privacy)

Nell’ambito dello svolgimento della propria attività, la Società e le società del Gruppo trattano dati personali, anche di natura particolare, relativi a persone fisiche (e.g. dipendenti, clienti, fornitori, ecc.) e, pertanto ciascuna di esse è tenuta ad ottemperare alle disposizioni del Regolamento UE 679/2016 (“GDPR”), nonché ad ogni altra disposizione, nazionale e/o comunitaria, applicabile in materia di protezione dei dati personali, ivi inclusi i provvedimenti prescrittivi dell’Autorità Garante per la protezione dei dati personali, fra cui quello del giugno 2021 relativo alle linee guida per i cookies e altri strumenti di tracciamento . La Società e le società del Gruppo sono pertanto esposte al rischio che le procedure implementate e le misure adottate in tema di protezione dei dati personali si rivelino non totalmente adeguate e/o che siano necessari maggiori presidi su questi temi al fine di evitare possibili multe aventi un massimo edittale da 10 a 20 milioni di Euro o al 4% del fatturato totale annuo dell’esercizio precedente, se superiore. Allo stato attuale la Società e le società del Gruppo si sono adeguate alla nuova disciplina dettata dal GDPR, adottando la documentazione richiesta dalla citata normativa. A livello di presidi procedurali Fiera Milano ha adottato una procedura data breach applicabile anche alle società controllate, una policy in materia di protezione dei dati personali, ha nominato il DPO (Data Protection Officer) e sono stati identificati i Delegati Privacy all’interno delle diverse direzioni aziendali, cui sono state attribuite precise responsabilità legate al trattamento dei dati personali all’interno della direzione di appartenenza. Le attività di mappatura dei trattamenti dei dati personali e di aggiornamento dei registri ex art. 30 GDPR vengono condotte con continuità e sistematicità.

4. Rischi finanziari

Per tale tematica si rinvia a quanto riportato nella parte della disclosure richiesta dall’IFRS 7 in tema di attività e passività finanziarie all’interno delle Note Illustrative al bilancio consolidato annuale.

“La società, in conformità a quanto previsto dall’articolo 5, comma 3, lettera b, del D. Lgs. 254/2016, ha predisposto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario che costituisce una relazione distinta. La dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021, redatta secondo lo standard di rendicontazione “GRI Standards” è disponibile sul sito internet del Gruppo.”

La comparsa a fine novembre 2021 della variante Omicron, la più contagiosa fra quelle manifestatesi dall’inizio della pandemia da Covid-19, e la sua rapidissima diffusione a livello globale hanno introdotto nuovamente un elemento di incertezza sulla mobilità internazionale, che ha spinto gli organizzatori degli eventi fieristici programmati nella prima parte dell’anno a ricalendarizzarli in date successive, con l’obiettivo di facilitare la presenza di espositori e buyer internazionali.

In particolare, sono state ricalendarizzate sia mostre di proprietà del gruppo, fra cui Bit (da febbraio ad aprile), Transpotec Logitec (da gennaio a maggio), Homi (da gennaio a marzo), che mostre ospitate quali il Salone del Mobile (da aprile a giugno), Mido (da febbraio a maggio) e Mostra Convegno Expocomfort (da marzo a fine giugno). Tale ricalendarizzazione interessa comunque l’esercizio 2022, allo stato attuale non vengono registrati rinvii ad anni successivi o cancellazioni.

Fra le iniziative di rilievo adottate dal Governo, merita menzione il Decreto-legge Covid del 2 febbraio 2022, che favorisce il ritorno dei visitatori extra-UE attraverso il riconoscimento dello status vaccinale del paese di origine integrato da tampone in caso di non conformità con quello italiano.

Da menzionare infine i possibili effetti che il recente conflitto in Ucraina potrà riflettere sul business e sui prezzi delle materie prime così come evidenziato nei paragrafi sul “Rischi connessi al contesto economico generale, all’evoluzione e alla competitività del mercato fieristico” e “Rischio di aumento del prezzo delle materie prime e di scarsità di materiali e manodopera” nella parte della relazione sui principali fattori di rischio cui il Gruppo è esposto.

Il quadro sanitario è in progressivo miglioramento, in quanto i contagi da variante Omicron hanno raggiunto il “plateau” a fine gennaio e sono in costante discesa, di conseguenza i principali Paesi europei stanno pianificando un allentamento delle restrizioni con l’obiettivo di un progressivo ritorno alla normalità. Allo stato attuale l’outlook è dunque positivo, anche se non è possibile escludere la comparsa di ulteriori varianti in grado di complicare nuovamente il quadro e impattare negativamente il calendario fieristico e congressuale.

In relazione al recente conflitto tra Russia e Ucraina, il Gruppo monitora con attenzione l’evoluzione per definire i possibili impatti sulle manifestazioni i cui settori merceologici sono principalmente esposti ai Paesi interessati.

Sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, il target di EBITDA per l’esercizio 2022 è confermato nel range di 40-50 milioni di euro come previsto dal piano CONN.E.C.T 2025.

Il Gruppo, dispone oggi di risorse finanziarie adeguate a coprire i fabbisogni di breve e medio periodo, anche tenendo conto del contesto economico generale, tuttora caratterizzato da una situazione di incertezza e volatilità correlata alla sia pur mitigata permanenza della pandemia di Covid-19 e al conflitto Russia-Ucraina. Il Piano Strategico 2021-2025 e la sua proiezione al 2026 conferma che il Gruppo è in grado di generare flussi di cassa adeguati al rimborso dei finanziamenti ricevuti, nel rispetto dei covenant concordati, pur non potendo escludere ulteriori rinvii e conseguenti variazioni del calendario fieristico e congressuale, con relativi impatti sulla situazione economica e finanziaria della Società e del Gruppo.

Sulla base di quanto sopra descritto con riferimento alle previsioni economiche di budget e piano e tenuto conto delle previsioni di andamento del capitale circolante e della situazione finanziaria e patrimoniale, il bilancio d’esercizio e consolidato sono stati redatti nella prospettiva della continuità aziendale ed i correlati elementi di stima ed incertezza sono stati descritti nel presente paragrafo e nei paragrafi relativi al rischio “Ricalendarizzazione di eventi per Covid-19” ed “uso delle stime” e “Rischio Liquidità” delle Note esplicative ed integrative.

Il Consiglio d’Amministrazione continuerà a monitorare l’impatto della pandemia da Covid-19 sull’andamento economico-finanziario e sulla stabilità patrimoniale della Società e del Gruppo.

Andamento economico

I Ricavi delle vendite e delle prestazioni si attestano a 106.908 migliaia di euro rispetto a 63.038 migliaia di euro dell’esercizio 2020 e presentano un incremento di 43.870 migliaia di euro. L’aumento dei ricavi è dovuto alla ripresa delle attività fieristiche in presenza a partire dalla metà di giugno La variazione è dovuta principalmente alla presenza nell’esercizio in esame delle “biennali anno dispari” Host, Sicurezza, Tuttofood e Made Expo, delle pluriennali ospitate EMO e CPHI oltre che delle biennali ospitate Vitrum e Made in Steel. Tutto questo grazie alla riprogrammazione del calendario fieristico, che è stato rivisto posticipando quando possibile gli eventi originariamente pianificati nel corso del primo semestre nella seconda metà dell’anno. Inoltre, a differenza dell’anno in corso, nel 2020, alcune manifestazioni si erano svolte in forma ridotta, tra le quali: la direttamente organizzata HOMI Fashion&Jewels e le ospitate The Micam autunno e Lineapelle-A new point of view. La sospensione prolungata nel primo semestre dell’anno per pandemia da Covid-19 ha portato all’annullamento di alcune importanti manifestazioni (Lineapelle I semestre, Milano Unica primavera e The Micam primavera). Si segnala il posticipo nel 2022 della biennale Transpotec Logitec.

Fiera Milano SpA opera quasi esclusivamente sul mercato domestico e quindi non viene fornita alcuna ripartizione dei ricavi per area geografica.

L’EBITDA si attesta a 60.259 migliaia di euro rispetto a 9.971 migliaia di euro del 31 dicembre 2020, evidenziando un incremento di 50.288 migliaia di euro. L’incremento è principalmente riconducibile ai contributi pubblici di natura non ricorrente ricevuti nell’esercizio quale ristoro delle perdite di margine operativo lordo causate dalla pandemia da Covid 19 negli esercizi 2020 e 2021.

L’EBIT è pari a 22.260 migliaia di euro rispetto a -27.549 migliaia di euro del 31 dicembre 2020 evidenziando un incremento di 49.809 migliaia di euro. La variazione positiva riflette l’andamento dell’EBITDA.

La gestione finanziaria presenta un saldo negativo di 9.883 migliaia di euro contro un valore negativo di 7.816 migliaia di euro del 31 dicembre 2020. La variazione negativa, pari a 2.067 migliaia di euro è da attribuirsi principalmente a minori dividendi distribuiti oltre che all’incremento degli oneri finanziari in relazione al maggior indebitamento medio su scadenze a medio-lungo termine. Tale effetto è stato parzialmente compensato da minori oneri finanziari su attività in leasing, riferiti alla lease liability derivante dall’applicazione del principio contabile IFRS 16.

La voce Valutazione di attività finanziarie ammonta a -644 migliaia di euro rispetto a -11 migliaia di euro del 31 dicembre 2020, si riferisce alla svalutazione della partecipazione nella società Cipa Fiera Milano Publicações e Eventos Ltda e nella società MADE eventi Srl. Maggiori dettagli sono riportati nell’apposita voce delle Note esplicative ed integrative ai prospetti contabili.

Il Risultato prima delle imposte è pari a 11.733 migliaia di euro rispetto a -35.376 migliaia di euro del 2020.

Il risultato netto dell’esercizio delle attività in continuità ammonta a 35.450 migliaia di euro rispetto a -24.756 migliaia di euro nel 2020.

Il risultato netto dell’esercizio delle attività discontinue ammonta a 1.172 migliaia di euro e riguarda la cessione del ramo relativo all’attività editoriale (saldo pari a zero nel 2020).

Il Risultato netto al 31 dicembre 2021 ammonta a 36.622 migliaia di euro a fronte del risultato netto dell’esercizio precedente pari a -24.756 migliaia di euro. La variazione riflette l’andamento dell’EBIT e beneficia principalmente dell’impatto positivo della fiscalità differita a seguito dell’esercizio dell’opzione per il riallineamento fiscale di alcuni assets.

Maggiori dettagli sulle imposte sono riportati nell’apposita voce delle Note esplicative ed integrative ai prospetti contabili.

Andamento patrimoniale e finanziario

Le voci riportate nello Stato Patrimoniale Riclassificato trovano corrispondenza in quelle del Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria di Fiera Milano SpA.

Il Capitale investito netto totale al 31 dicembre 2021 ammonta a 449.724 migliaia di euro, con un decremento di 59.913 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2020.

Le Attività non correnti ammontano al 31 dicembre 2021 a 530.471 migliaia di euro rispetto a 558.088 migliaia di euro al 31 dicembre 2020. Il decremento si riferisce alla voce “Diritto d’uso delle attività in locazione” degli immobili e delle auto a noleggio quale conseguenza del processo di ammortamento e dello scorporo relativo alla sublocazione alla controllata Fiera Milano Congressi SpA, del quartiere di fieramilanocity a seguito del contratto stipulato in data 30 luglio 2021. Tale effetto, è stato parzialmente compensato, dall’incremento dei crediti relativi alla remunerazione delle perdite fiscali dell’esercizio apportate al consolidato fiscale con Fondazione Fiera Milano e iscritte a fronte della valutazione sulla recuperabilità, nei limiti dell’orizzonte temporale dei piani approvati.

Il Capitale di esercizio netto, che è il saldo tra attività e passività correnti, passa da -36.108 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 a -73.496 migliaia di euro al 31 dicembre 2021. La variazione è prevalentemente riconducibile alla ripresa delle attività fieristiche nel secondo semestre dell’anno che ha determinato in particolare l’incremento dei debiti verso fornitori e dei debiti verso organizzatori di manifestazioni.

Fiera Milano SpA presenta strutturalmente un capitale di esercizio negativo dovuto al favorevole ciclo di tesoreria che caratterizza le manifestazioni fieristiche, che prevedono il pagamento anticipato di una quota del prezzo di partecipazione da parte dei clienti. Peraltro, Fiera Milano SpA gestisce tale attività per conto degli organizzatori terzi e quindi anche la vendita dei relativi spazi espositivi genera un favorevole flusso di incassi.

Il Patrimonio netto, pari a 102.133 migliaia di euro, registra un incremento di 36.965 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2020. La variazione è prevalentemente imputabile al risultato netto dell’esercizio.

L’Indebitamento finanziario netto non comprensivo della lease liability IFRS 16 presenta una disponibilità finanziaria netta di 21.062 migliaia di euro rispetto a un indebitamento finanziario netto di 30.640 migliaia di euro al 31 dicembre 2020. Il miglioramento pari a 51.702 migliaia di euro è conseguente al cash flow positivo generato dall’attività operativa determinato dalla ripresa delle attività fieristiche oltre che ai contributi pubblici di natura non ricorrente ricevuti nell’esercizio quale ristoro delle perdite di margine operativo lordo causate dalla pandemia da Covid 19 negli esercizi 2020 e 2021.

L’indebitamento finanziario netto comprensivo della lease liability IFRS 16 ammonta a 347.591 migliaia di euro rispetto a un indebitamento finanziario netto di 444.469 migliaia di euro al 31 dicembre 2020.

Investimenti: nell’esercizio al 31 dicembre 2021 sono stati effettuati investimenti per complessivi 5.833 migliaia di euro, così ripartiti:

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali sono pari a 4.679 migliaia di euro e si riferiscono:

per 2.449 migliaia di euro agli acquisti relativi all’implementazione di progetti digitali e ad acquisti di software;

per 2.230 migliaia di euro alle attività ancora in corso relative allo sviluppo dei nuovi sistemi informativi aziendali.

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono pari a 254 migliaia di euro e riguardano prevalentemente impianti del polo fieristico di Rho e macchine elettroniche.

Gli investimenti in immobilizzazioni finanziarie ammontano a 900 migliaia di euro e si riferiscono alle operazioni sul capitale delle società MADE eventi Srl.

Per quanto riguarda i rapporti tra le società del Gruppo si rimanda alla nota 53 delle note esplicative ed integrative ai prospetti contabili di Fiera Milano SpA.

Composizione e turnover

Le risorse a tempo indeterminato al 31 dicembre 2021 sono pari a 439 unità e così si confrontano con i dati dell’esercizio precedente:

Le risorse con contratto a tempo indeterminato, rispetto all’esercizio dell’anno precedente, decrescono di 3 unità, dovuta sostanzialmente ad un avvicendamento della forza lavoro nelle diverse aree operative.

Si registrano 26 unità in entrata, di cui 10 conferme a tempo indeterminato a consolidamento della politica aziendale di graduale inserimento di risorse junior inizialmente inserite con altre tipologie di contratto, 8 sostituzioni di personale cessato per dimissione, 3 a rafforzamento delle aree di staff deputate al presidio della governance aziendale, 3 a rafforzamento delle aree digital/commerciali e 2 conferimenti di contratti da altre società del Gruppo. Le uscite sono state pari a 29, di cui 22 per dimissioni volontarie e/o risoluzioni consensuali, 5 pensionamenti, 1 conferimento ad altra società del Gruppo e un licenziamento. Le uscite si riferiscono sia ad aree commerciali sia aree di staff.

Il turnover complessivo, calcolato come incidenza della somma tra entrate ed uscite sul numero medio delle risorse, è stato nel 2021 del 12,4% contro il 15,7% del 2020.

Di consuetudine, Fiera Milano SpA si avvale di personale con contratto a termine per far fronte a picchi di attività in relazione alla dinamica derivante dal diverso calendario fieristico e per far fronte ai progetti straordinari. A causa della pandemia Covid-19, il personale con contratto a tempo determinato passa da 10 unità nel 2020 a 3 unità nel 2021.

I dipendenti part-time passano da 49 nel 2020 a 44 nel 2021 di cui 36 part-time orizzontali e 8 part-time verticali.

I dipendenti di Fiera Milano SpA sono ripartiti in tre macrocategorie:

• Dirigenti, con ruoli di carattere manageriale.
• Quadri, con ruoli di carattere specialistico.
• Impiegati, addetti ad attività di ufficio e supporto tecnico.

In Fiera Milano SpA non esiste la categoria “operai” in quanto lo svolgimento delle attività connesse all’erogazione e alla predisposizione di servizi fieristici viene effettuato attraverso l’utilizzo di fornitori esterni.

La distribuzione per anzianità aziendale in Fiera Milano SpA è indice di alta fidelizzazione all’azienda, confermando pertanto gli indicatori rilevati nell’esercizio precedente. Di seguito si riporta la distribuzione in percentuale per classi di anzianità:

Contrattualistica vigente

Contratto Collettivo Nazionale ed Integrativo

Fiera Milano SpA adotta il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dipendenti di aziende del terziario, della distribuzione e dei servizi, e prevede un contratto integrativo aziendale, applicato al personale non dirigente, con validità 04 marzo 2019 - 31 dicembre 2022.

Il Contratto Integrativo Aziendale ha apportato numerose novità in tema di orario di lavoro, clausole sociali e di supporto alla famiglia e alla genitorialità nonché in tema di welfare. In materia di orario e organizzazione del lavoro, il contratto ha l’obiettivo di armonizzare e rendere compatibili le esigenze organizzative aziendali, peculiari del business fieristico, caratterizzato da picchi di attività e periodi di minore intensità, e le necessità personali e professionali delle persone, allo scopo di favorire un sempre maggiore equilibrio tra vita professionale e personale. Sono stati, inoltre, introdotti nuovi istituti di stampo sociale e familiare.

Fiera Milano SpA ha pertanto confermato la propria attenzione alle risorse umane cercando di individuare strumenti alternativi che potessero favorire il benessere dei dipendenti contenendo contestualmente i costi aziendali.

È proseguito con successo anche nel 2021, il piano di Welfare Aziendale, composto da servizi di previdenza, servizi alla persona e servizi di work-life balance per il quale l’azienda ha destinato una somma annua uguale per tutti i dipendenti. Il piano è accessibile attraverso una piattaforma on-line, cosiddetta “WellFair”, che permette ai dipendenti di scegliere i servizi più graditi fra quelli individuati dall’azienda nell’ambito della normativa vigente. In questo modo ciascuno ha la possibilità di “costruire” il proprio pacchetto di benefit e di gestirlo in modo autonomo fino ad esaurimento del suo credito.

Pari Opportunità e non discriminazione

Per Fiera Milano SpA il tema della diversità e delle pari opportunità è particolarmente sentito ed è anche espresso nel Codice Etico, che sul tema prevede:

Fiera Milano SpA offre a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento equo basato su criteri di merito, senza discriminazione alcuna.

Le funzioni competenti dovranno:

• adottare criteri di merito, di competenza e comunque strettamente professionali per qualunque decisione relativa a un dipendente;
• provvedere a selezionare, assumere, formare, retribuire e gestire i dipendenti senza discriminazione alcuna;
• creare un ambiente di lavoro nel quale caratteristiche personali non possano dar luogo a discriminazioni.

Fiera Milano SpA interpreta il proprio ruolo imprenditoriale sia nella tutela delle condizioni di lavoro sia nella protezione dell’integrità psico-fisica del lavoratore, nel rispetto della sua personalità morale, evitando che questa subisca illeciti condizionamenti o indebiti disagi.

In particolare, per quanto riguarda l’occupazione femminile, Fiera Milano, in ottemperanza al Decreto Legislativo n.198 dell’11 aprile 2006, redige un rapporto biennale sulla parità uomo-donna in relazione allo stato delle assunzioni, della formazione, delle promozioni e di altri fattori per fotografare la composizione del personale per genere.

Nel 2021 il personale femminile in organico è di 265 unità, con un’incidenza sul totale del 60%.

Sicurezza

Per Fiera Milano SpA, la sicurezza di tutti i dipendenti è un prerequisito imprescindibile, su cui investire significativamente. Nel corso del 2021 è stata effettuata attività di formazione sulla sicurezza, destinata ai dipendenti con ruoli tecnici.

Formazione

Per quanto riguarda il programma formativo 2021 di Fiera Milano SpA si rimanda alla sezione “Formazione” del capitolo “Risorse Umane del Gruppo Fiera Milano”.

Fiera Milano Fiera Milano SpA (di seguito, la “Società” o “Fiera Milano”) con la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito, la “Relazione”) intende fornire un quadro generale e sistematico sul proprio assetto di corporate governance, un’informativa sugli assetti proprietari, nonché informazioni sull’applicazione delle raccomandazioni contenute nei principi e nelle raccomandazioni dal Codice di Corporate Governance delle società quotate di Borsa Italiana, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e in vigore dal 1° gennaio 2021 (di seguito, il “Codice di Corporate Governance”). L’espressione corporate governance viene utilizzata per individuare l’insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Un modello efficace ed efficiente di organizzazione societaria deve essere in grado di gestire con corrette modalità i rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi fra Amministratori e Azionisti e fra maggioranze e minoranze. Questi aspetti risultano essere tanto più rilevanti nelle società quotate ad azionariato diffuso.

Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto delle indicazioni fornite da Borsa Italiana nel “Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari” del gennaio 2022 e delle Raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

1 Profilo dell’Emittente

Fiera Milano, emittente azioni quotate sul mercato Euronext Milan in precedenza denominato Mercato Telematico Azionario (MTA), Segmento STAR di Borsa Italiana Fiera Milano, emittente azioni quotate sul mercato Euronext Milan in precedenza denominato Mercato Telematico Azionario (MTA), Segmento STAR di Borsa Italiana SpA (di seguito, “Borsa Italiana”), adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla legge, dalle vigenti disposizioni regolamentari e allineato ai contenuti del Codice di Corporate Governance.

La Società, che esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie dirette controllate, adotta un modello di amministrazione e controllo tradizionale basato sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Fiera Milano rientra nella definizione di Piccole e Medie Imprese (di seguito, “Fiera Milano rientra nella definizione di Piccole e Medie Imprese (di seguito, “PMI”) ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w-quater.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, “TUF”); la Società risulta infatti avere una capitalizzazione di Euro 243.082.262 al 31 dicembre 2021 ed un fatturato di Euro 106.908.410 al 31 dicembre 2021.

* * * *

Il Consiglio di Amministrazione della Società – in coerenza con le previsioni del Codice di Corporate Governance – ha avviato un percorso volto all’ulteriore rafforzamento delle politiche di sostenibilità adottate dal Gruppo Fiera Milano, perseguendo l’obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e di tutti gli Stakeholder. Obiettivi di medio-lungo periodo nei diversi ambiti in cui viene declinata la sostenibilità sono già parte integrante del Piano Strategico “CONN.E.C.T. 2025”, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e di presentazione al mercato in data 22 febbraio 2021.

Fiera Milano pubblica la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016, c.d. “Report di Sostenibilità”, che integra le informazioni presenti nella Relazione Finanziaria annuale riportando in dettaglio le performance e i principali indicatori di settore secondo una prospettiva di sostenibilità e responsabilità sociale.

Il Report di Sostenibilità è reso disponibile sul sito internet della Società, , nella sezione Investitori/Documenti.

2 Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00), ed è composto da n. 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.

Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto ad eccezione delle azioni proprie, possedute in via diretta e indiretta, che sono prive di tale diritto.

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Al 31 dicembre 2021 non sussistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Si ricorda che la Società rientra nelle PMI e, pertanto, ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%.

Sulla base delle risultanze del Libro Soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF, alla data del 15 marzo 2022, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale, i seguenti soggetti:

.

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Al 31 dicembre 2021, non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.4 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

2.7 Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non risultano accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma)

Non sussistono clausole di change of control ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) del TUF.

In materia di OPA, lo Statuto della Società non deroga alle vigenti disposizioni sulla passivity rule, né prevede l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Nel corso dell’esercizio 2021, l’Assemblea dei Soci non ha conferito deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 del cod. civ.

Quanto all’acquisto di azioni proprie, in data 12 ottobre 2021 Quanto all’acquisto di azioni proprie, in data 12 ottobre 2021è venuta a scadenza l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie - nonché alla disposizione in tutto e/o in parte delle azioni proprie acquistate senza limiti temporali e anche prima di aver esaurito gli acquisti - deliberata per un periodo di 18 mesi dall’Assemblea dei Soci del 20 aprile 2020.La sopra menzionata autorizzazione aveva previsto che (i) il numero massimo delle azioni acquistate non potesse eccedere, incluse le azioni già possedute dalla Società e dalle società controllate, il 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, (ii) il corrispettivo per l’acquisto di ciascuna azione non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto, (iii) le azioni potessero essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte e (iv) il prezzo di cessione non dovesse essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto; tale limite di prezzo non è applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell’ambito di piani di incentivazione azionaria.

La Società non ha dato esecuzione al suddetto piano.

Alla data odierna Fiera Milano detiene direttamente n. 273.758 azioni proprie, pari allo 0,38% del capitale sociale.

2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

Fiera Milano, come deliberato dal Consiglio Generale della controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano il 26 luglio 2004, in considerazione della propria autonomia organizzativa e decisionale, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento - ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile - da parte della controllante stessa.

La presunzione semplice di sussistenza di attività di direzione e coordinamento è superata dalla circostanza che Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano non svolge un ruolo determinante nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale di Fiera Milano, né peraltro interviene nelle scelte di investimento, nelle policy per l’acquisto di beni e servizi sul mercato, né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la Società e le sue controllate o collegate.

Fiera Milano esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue controllate dirette. Alla data del 31 dicembre 2021, la Società esercita attività di direzione e coordinamento su: i) le società interamente detenute, ovverosia Fiera Milano Congressi SpA e Nolostand SpA; e ii) la società controllata Made Eventi S.r.l. Sino alla data del 16 dicembre 2021 (data di efficacia della fusione per incorporazione della società Fiera Milano Media SpA, interamente detenuta) la Società ha esercitato attività di direzione e coordinamento anche nei confronti di Fiera Milano Media SpA

L’attività di direzione e coordinamento è disciplinata dalle Linee Guida Direzione e Coordinamento, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della seduta del 31 luglio 2019 (si rinvia al §14.2).

3 Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020, Fiera Milano ha aderito al nuovo Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina .

La struttura di corporate governance di Fiera Milano non è influenzata da disposizioni di legge non nazionali.

4 Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell’ambito dell’organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della Società e del Gruppo. Ai sensi dell’art. 17.2 lett. b dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione compete in via esclusiva, inter alia, l’approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi. Il Consiglio definisce la strategia industriale della Società e del Gruppo Fiera Milano in coerenza con l’obiettivo del perseguimento del successo sostenibile e di creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti e di tutti gli Stakeholder. Tali obiettivi sono parte integrante del Piano Strategico “CONN.E.C.T. 2025”, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 febbraio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione promuove attivamente il dialogo con gli Azionisti e gli altri Stakeholder della Società e, in occasione della riunione consiliare del 28 luglio 2021, ha approvato la “Politica avente ad oggetto la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti” per la quale si rinvia più diffusamente al Capitolo 12 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria o straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni o utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge riserva all’Assemblea.

Ai sensi dell’art. 17.1 dello Statuto sociale, sono attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la decisione di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505–bis del codice civile;

(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di Soci;

(iv) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;

(v) il trasferimento della sede sociale nell'ambito della Provincia.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono altresì riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle previsioni di cui all’art. 17.2 dello Statuto, come da ultimo modificato dall’Assemblea dei Soci del 5 ottobre 2021 (nota 19), le seguenti materie:

(a) l’acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;

(b) l’approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni della Società;

(c) il conferimento di beni immobili o mobili ad altre società, sia in via di costituzione che già costituite;

(d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto;

(e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società;

(f) l’approvazione del budget;

(g) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;

(h) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell’attività sociale per periodi non maggiori di sei anni e (ii) di contratti di locazione di immobili stipulati a favore di dipendenti della Società previsti nel budget approvato e per periodi non maggiori di quattro anni;

(i) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget, come nel corso dell’anno integrato e modificato, superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila) per singola operazione;

(j) la nomina del Direttore Generale - ed eventualmente di uno o due Vice Direttori Generali – nonché la nomina del Direttore Operativo e degli Alti Dirigenti – su proposta dell’Amministratore Delegato se nominato o del Presidente e la determinazione dei relativi poteri;

(k) la nomina e la revoca del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

(l) la nomina dell’organismo di vigilanza;

(m) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e il compenso dei loro componenti e l’approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento;

(n) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell’Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deciso di riservare alla propria competenza le seguenti ulteriori materie:

• la definizione e approvazione del Piano Strategico, su proposta dell’Amministratore Delegato, e degli obiettivi strategici ivi definiti;
• tutti gli atti di straordinaria amministrazione.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

In base alle disposizioni di legge e di Statuto, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale della Società, come stabilito sia dallo Statuto sociale che dalla determinazione Consob n. 60 del 28 gennaio 2022. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative sia all’identità dei Soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l’eventuale indicazione dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Corporate Governance, e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate; tali dichiarazioni dovranno attestare il possesso della capacità di libero apprezzamento da parte di ciascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché un impegno espresso a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell’incarico e, comunque, a non assumere altri incarichi di amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adottato ai sensi del presente articolo; (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato.

È inoltre statutariamente previsto che almeno un Amministratore debba essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato, la lista risultata prima per numero di voti.

Lo Statuto sociale, inoltre, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni dell’articolo 147-Lo Statuto sociale, inoltre, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni dell’articolo 147-ter, comma 1-ter del TUF e dell’articolo 144-undecies.1 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito, il “Regolamento Emittenti”), prevede:

• il principio in virtù del quale il riparto degli amministratori deve essere effettuato in base a un criterio che assicuri l’equilibrio tra i generi, in misura conforme alla disciplina normativa vigente (nota 20);
• modalità di formazione delle liste e meccanismi di sostituzione in corso di mandato che garantiscono il rispetto del criterio di riparto previsto;
• meccanismi di scorrimento in base ai quali, nell’eventualità in cui l’organo collegiale eletto non consenta il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, appartenenti al genere più rappresentato, decadono nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e appartenenti al genere meno rappresentato.

Gli amministratori devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l’altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

Ai fini della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di comprovata e perdurante professionalità e di indipendenza) dei candidati.

La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance. I consiglieri indipendenti devono possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tali da assicurare un elevato livello di dialettica interno al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza sulla base di tutti i criteri e raccomandazioni fissati dal Codice di Corporate Governance: (i) in occasione della nomina, in capo ad un nuovo amministratore che si qualifica come indipendente; (ii) in occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli amministratori che si qualificano come indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti già nominati. In ogni caso, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai singoli amministratori qualificati come indipendenti dovrà essere condotta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, quali sopra definiti, in capo ad un amministratore indipendente ne determina la decadenza, tranne nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, l’amministratore indipendente che perda i propri requisiti di indipendenza durante il mandato ne fornisce immediata informativa al Consiglio di Amministrazione in carica. In ogni caso, il requisito di indipendenza si considera non soddisfatto qualora l’amministratore abbia già ricoperto per tre mandati consecutivi l’incarico di amministratore indipendente nella Società.

Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società nella sezione Investitori/Governance/Statuto.

Nel dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, tenuto conto dei criteri identificati dal Codice di Corporate Governance, ha definito i criteri quantitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti esistenti per la valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di utilizzare, nella determinazione della soglia di rilevanza della «significativa relazione commerciale» e «significativa remunerazione aggiuntiva» di cui alla raccomandazione 7 lettere c) e d) (nota 21) i criteri già adottati dalla Società nella Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, che qualifica come di Importi Esigui le relazioni commerciali con persone fisiche entro la soglia di Euro 50.000,00.

Nel Consiglio di Amministrazione in carica la maggioranza degli amministratori è indipendente ai sensi di tutte le vigenti disposizioni normative e regolamentari e del Codice di Corporate Governance, i cui requisiti devono integralmente sussistere in capo agli amministratori di Fiera Milano per ottenere la qualifica di indipendenti.

In base alle indicazioni del Codice di Corporate Governance, un Amministratore di una emittente quotata non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:

1. se è un azionista significativo della società;
2. se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
3. se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha o ha avuto nei tre esercizi precedenti una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i.e. per delibera del già citato Consiglio di Amministrazione del dicembre 2020, una relazione commerciale, finanziaria o professionale superiore a Euro 50.000);
4. se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione (i.e. per delibera del già citato Consiglio di Amministrazione del dicembre 2020, una remunerazione superiore a Euro 50.000) aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
5. se è stato Amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
6. se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di Amministratore;
7. se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
8. se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato conferito dall’Assemblea dei Soci del 20 aprile 2020 e scadrà con l’Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2022.

Con Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2020, il Presidente Dottor Carlo Bonomi, cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 25 aprile 2020, è stato confermato nel ruolo di consigliere e Presidente di Fiera Milano. In occasione della medesima assemblea è stato nominato consigliere il Dottor Luca Palermo.

Entrambi i consiglieri nominati in occasione dell’Assemblea del 2 ottobre 2020 verranno a scadenza insieme all’intero Consiglio di Amministrazione con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

A seguito di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020, dal 1° gennaio 2021 il Dottor Luca Palermo ha assunto la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da nove Amministratori, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati, come emerge dai curriculum vitae dei singoli Amministratori e come confermato all’esito dell’attività di Autovalutazione svolta dal Consiglio di Amministrazione per l’esercizio 2021.

Di seguito viene riportato un breve curriculum vitae di ogni Amministratore in carica al 31 dicembre 2021, dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascuno, nonché un’elencazione dei principali incarichi ricoperti.

• Carlo Bonomi, Presidente, confermato dall’assemblea del 2 ottobre 2020 a seguito della nomina avvenuta ai sensi dell’art. 2386 codice civile da parte del Consiglio di Amministrazione del 25 aprile 2020 (Amministratore non esecutivo non indipendente – Presidente).

Nato a Crema (CR) il 2 agosto 1966, è un imprenditore del settore biomedicale.

L’interesse per la ricerca e il lavoro nelle imprese a elevato contenuto d’innovazione hanno connotato il suo percorso professionale.

Attualmente riveste l’incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione delle società l’Impronta S.r.l., Emotec S.r.l., Sidam S.r.l., Marsupium S.r.l., Ocean S.r.l. ed è Consigliere indipendente di Dulevo International SpA e di Muzinich & Co. E’ inoltre Consigliere dell’Università Bocconi e componente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Assolombarda.

Già Presidente di Assolombarda, nel 2020 è stato eletto Presidente di Confindustria.

• Luca Albino Palermo, Amministratore Delegato, nominato consigliere dall’Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2020 e Amministratore Delegato (e Direttore Generale) dal Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020 con efficacia dal 1° gennaio 2021 (Amministratore esecutivo non indipendente – Chief Executive Officer).

Nato a Ivrea (TO), il 29 ottobre 1970, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l’Università di Pavia e a conseguito il General Management Programma all’Harvard Business School, ha inoltre proseguito il suo percorso formativo presso l’Executive Master’s Degree on marketing (IMD) e l’Executive Master’s Degree in strategy (Sole 24 Ore Business School). Ha assunto il ruolo di Regional Trade Marketing Manager in Robert Bosch SpA, CRM Senior Project Manager in Matrix SpA, Direttore Generale in Acroservizi SpA e Regional Sales Director in Vodafone Italia N.V. Più recentemente, ha assunto l’incarico di CEO in Nexive Italia SpA in Logista Italia SpA e ha ricoperto sino a dicembre 2020 il ruolo di CEO e Direttore Generale di Edenred Italia S.r.l., oltre che componente del Consiglio di Amministrazione di Edenred Italia Fin S.r.l.

• Alberto Baldan, Consigliere, rinnovato alla carica di consigliere dall’Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nato a Venezia il 21 ottobre 1960, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio. Attualmente riveste l’incarico di Amministratore Delegato della società Grandi Stazioni Retail SpA, ed è componente del Consiglio di Amministrazione di Illy Caffè SpA e Hippocrates Holding SpA

• Stefania Chiaruttini, Consigliere, rinnovata alla carica di consigliere dall’Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nata a Este (PD) l’11 agosto 1962, è Dottore Commercialista dal 1997 e socio fondatore dello studio Chiaruttini & Associati.

Esercita da oltre 30 anni la professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale in via esclusiva. Ha iniziato la sua carriera all’interno di un prestigioso studio milanese per poi fondare, nel 1997, lo Studio Chiaruttini & Associati.

Specializzata in diritto penale dell’economia, frodi di mercato e crisi d’impresa, ha maturato esperienza anche nel mondo degli enti finanziari e creditizi come commissario, membro dei comitati di sorveglianza e coadiutore su nomina del Ministero dell’Economia. Si è occupata, fin dall’inizio della professione, di gestione della crisi d’impresa, ha svolto il ruolo di consulente -sia per l’imprenditore che per i tribunali- nonché curatore e commissario giudiziale.

Stefania Chiaruttini ha maturato una particolare esperienza in materia di prevenzione della responsabilità amministrativa delle società e degli enti, svolgendo numerosi incarichi di consulenza per la predisposizione di modelli organizzativi ex D.Lgs. 231/2001, ed assumendo incarichi come membro degli organi di vigilanza in società bancarie e industriali.

Esperta in tema di valutazione di aziende, affianca anche magistrati e prestigiosi studi legali nel ruolo di consulente tecnico, ha ricoperto e ricopre cariche di Sindaco, Consigliere di Amministrazione e liquidatore di diverse società anche quotate oltre a cariche di Commissario Straordinario L. 270/99 e Legge Marzano.

La Dottoressa Chiaruttini ha, altresì, maturato un’esperienza ventennale in materia di Corporate Governance e società quotate grazie agli incarichi societari ricoperti in importanti società quotate, quali, tra i più rilevanti: componente del Consiglio di Sorveglianza di Banco BPM e Sindaco in SNAM SpA

Attualmente riveste l’incarico di Presidente del Collegio Sindacale di United Ventures One SpA SICAF EuVeca e United Ventures SGR SpA, Sindaco di Banco di Desio e della Brianza SpA e, inoltre, è componente del Consiglio di Amministrazione di Illimity SGR SpA

• Anna Gatti, Consigliere, nominata alla carica di consigliere dall’Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Si laurea in Economia Aziendale presso l’Università “Bocconi” di Milano, dove consegue un dottorato di ricerca in Business Administration and Management. Prosegue il suo percorso formativo presso la Stanford University di Palo Alto (Post-doctoral Program in Organizational Behavior) e l’Università degli Studi di Trento (PhD in Criminology) e nel 2002 svolge attività di Ricercatore presso l’Università di California Berkeley. Nel biennio 2002-2004 è Senior Economist per l’Organizzazione Mondiale della Sanità e, dal 2004 al 2007, partner di Myqube.

Dal 2007 al 2012 ricopre successivamente i ruoli di Head of International Consumer Operations presso Google, di Head of International Online Sales and Operations e di Head of Strategic Partnership Operations presso Youtube e di Senior Director of Advertising and New Monetization presso Skype/MSFT. Nel 2012 a San Francisco co-fonda una start up in Artificial Intelligence, di cui è CEO fino al 2015. Svolge incarichi di consulenza presso Lastminute Group ed altre aziende internazionali dal 2016 al 2018. Dal 2016 opera come Angel Investor in Silicon Valley.

E’ stata Consigliere di Amministrazione delle quotate Buongiorno, Piquadro, Gtech/IGT, Banzai, Ray Way e Lastminute Group. Attualmente siede nel Consiglio di Amministrazione di WiZink Bank, Wizz Air Holdings e Intesa San Paolo SpA

Da ottobre 2020, in qualità di Associate Professor presso la SDA “Bocconi”, dirige un centro di ricerca sull’innovazione in Life Sciences e Biotechnology. É iscritta all’Ordine dei Giornalisti Professionisti.

• Francesca Golfetto, Consigliere, rinnovata alla carica di consigliere dall’Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nata a Mirano (VE), il 4 ottobre 1950, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio, presso l’Università di Venezia Ca’ Foscari. È stata Visiting Scholar alla Oxford University, Said Business School e University of Toronto e ha insegnato presso le Università di Torino, Venezia, Toronto e Oxford. È Emerito Senior Professordi Management presso l’Università Bocconi di Milano. Svolge attività di consulenza direzionale in materia di strategia aziendale e di mercato. È autore di numerose pubblicazioni internazionali su temi di management, anche sul settore fieristico. È Dottore Commercialista e Revisore del Conti ed è iscritta all’Albo dei Consulenti del Tribunale di Milano in materia di valutazione d’azienda. È stata componente di consigli di amministrazione di società quotate e non quotate, di comitati controllo e rischi, di comitati per la remunerazione, nonché di comitati di sorveglianza per società in amministrazione straordinaria. Attualmente riveste il ruolo di consigliere indipendente per la società quotata Dea Capital SpA e di sindaco in Pininfarina SpA

• Angelo Meregalli, Consigliere, rinnovato alla carica di consigliere dall’Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nato a Milano, è laureato in ingegneria aeronautica al Politecnico di Milano. Inizia la carriera in ruoli tecnici e commerciali per importanti multinazionali nel settore aeronautico ed industriale. Acquisito un MBA allo SDA Bocconi, approda in Booz Allen & Hamilton, occupandosi di consulenza direzionale nei settori farmaceutico, automobilistico e tech. Entra successivamente nel Gruppo UniCredit, dove sviluppa una decennale carriera in ambito pagamenti e finanziamenti a famiglie e piccole-medie imprese, con responsabilità di gestione del rischio, sviluppo business nazionale ed internazionale. Per il Gruppo UniCredit, si occupa successivamente dell’avviamento di due società di credito al consumo in Bulgaria e Romania, prima di assumere una responsabilità di direzione europea dei sistemi di pagamento Retail. Nel 2012 diventa Managing Director di PayPal Italia. Prosegue il suo percorso nel colosso Fintech con ruoli prima regionali ed infine globali. Passa gli ultimi due anni e mezzo presso il quartier generale di PayPal in Silicon Valley, con il ruolo di Head of Global M&A and Strategic Partners Go-to-Market e partecipa alle più recenti acquisizioni del colosso Fintech USA. A fine 2021, diventa Partner di BCG con specializzazione nei pagamenti digitali e Fintech.

• Marina Natale, Consigliere, rinnovata alla carica di consigliere dall’Assemblea del 20 aprile 2020, dal settembre 2020 è indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nata a Saronno (VA) il 13 maggio 1962, si laurea con lode in Economia e Commercio presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Ha ricoperto numerosi incarichi in Unicredit SpA fino alla carica di Vice Direttore Generale, dopo essere stata nominata CFO nel 2009 e aver gestito le più importanti operazioni di crescita per linee esterne del Gruppo.

Attualmente è Amministrato Delegato di AMCO SpA, membro del Comitato Investitori del Fondo Italian Recovery Fund (ex Atlante II) e Componente del Consiglio di Amministrazione di Webuild SpA e di Nexi SpA

• Elena Vasco, Consigliere, rinnovata alla carica di consigliere dall’Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nata ad Hartford (USA) il 31 dicembre 1964, si laurea con lode in Economia e Commercio a Napoli nel 1989 e consegue nel 1991 un Master in scienze economiche presso la Northeastern University di Boston.

Dal maggio 2015 è Segretario generale della Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, dove lavora dal 2009. In precedenza, dal 1992 al 1997, ha lavorato in Mediobanca Servizio Partecipazioni e Affari Speciali (consulenza, M&A and corporate finance). Successivamente ha ricoperto diversi ruoli dirigenziali nel Gruppo Hdp-RCS facendo parte anche di numerosi consigli di amministrazione di società del gruppo, tra cui Valentino, RCS Editori, RCS Libri, Parmalat SpA, RAI Sat e Terna SpA

Attualmente è consigliere di amministrazione anche delle società quotate DeA Capital SpA e Cattolica Assicurazioni. È altresì Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione La Triennale di Milano.

Relativamente alle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si fa riferimento a quanto evidenziato in precedenza e si rimanda alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

In relazione agli Amministratori indipendenti, sopra indicati, si segnala che il loro numero, avuto riguardo alla composizione complessiva del Consiglio, è non solo significativa come richiesto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ma rappresenta la maggioranza degli amministratori in carica.

Tutti i Consiglieri, fatta eccezione per l’Amministratore Delegato, sono da considerarsi non esecutivi, in quanto non muniti di deleghe gestionali.

In considerazione del fatto che la maggioranza del Consiglio di Amministrazione è costituita da amministratori non esecutivi e indipendenti, in possesso di adeguate e diversificate competenze manageriali, questi ultimi esercitano un peso significativo nell’assunzione delle delibere consiliari e monitorano con efficacia la correttezza della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori, in occasione della riunione consiliare del 25 febbraio 2022 mediante raccolta di autocertificazione da parte di ciascun Consigliere, mantenuta agli atti della Società. Il Collegio Sindacale, nell’ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha certificato, nella suddetta data, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri membri. A tal fine, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale hanno da ultimo attestato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori. Con riferimento alla valutazione di indipendenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, si precisa che in ragione dell’esercizio delle deleghe operative ricevute nel 2020 a seguito delle dimissioni dell’allora Amministratore Delegato Fabrizio Curci, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di qualificare il Presidente quale non indipendente ai sensi dell’art. 2 racc. 7 lett. b) del Codice di Corporate Governance.

I profili dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono consultabili sul sito internet della Società nella sezione Investitori/Governance/Organi sociali.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell’organizzazione aziendale

Per quanto attiene le politiche in materia di diversità applicate dalla Società con riferimento alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo nel corso dell’esercizio, si segnala quanto segue.

Ai sensi del vigente Statuto sociale, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve garantire l’equilibro tra i generi prevista dalla legge. Inoltre, la composizione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale (nota 22).

Inoltre, nel “Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano SpA”, redatto ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e aggiornato in data 8 novembre 2021 alle previsioni del Codice di Corporate Governance, sono comunque già definiti i requisiti che gli amministratori devono possedere in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, per assicurare il buon funzionamento dell’organo amministrativo.

Si segnala, altresì, che il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano è composto per due quinti dal genere meno rappresentato, ovvero da quello maschile e che risultano adeguatamente rappresentate, oltre alle diversità di genere, anche diversità generazionali e professionali.

In generale, per quanto attiene alla composizione dell’organo amministrativo è stato perseguito il prioritario obiettivo di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, al fine di assicurare l’efficace azione dello stesso.

Per quanto attiene le politiche in materia di diversità applicate dalla Società all’interno della propria organizzazione aziendale, si segnala inoltre che, in coerenza con quanto previsto nel proprio Codice Etico, Fiera Milano offre a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento equo basato su criteri di merito, senza discriminazione alcuna.

Per il Gruppo Fiera Milano offrire ad ogni dipendente le stesse opportunità di sviluppare le proprie capacità e attitudini, evitando ogni discriminazione per razza, sesso, età, nazionalità, religione e convinzioni personali, è ritenuto un punto fondamentale della propria politica gestionale. Con particolare riferimento al tema dell’occupazione femminile, si segnala che Fiera Milano redige un rapporto biennale sulla parità uomo-donna in relazione allo stato delle assunzioni, della formazione, delle promozioni e di altri fattori, in ottemperanza al Decreto Legislativo n.198 dell’11 aprile 2006.

Inoltre, nel mese di novembre 2021, l’Amministratore Delegato ha annunciato ai dipendenti del Gruppo la nomina del Diversity Manager. L’inserimento di questa nuova figura conferma l’impegno che la Società continua a profondere nella valorizzazione della diversità e dell’inclusione, orientata al cambiamento di prospettiva che prevede la centralità dell’individuo, dei suoi bisogni e delle sue unicità quale valore imprescindibile per la comunità aziendale.

In relazione alle politiche di diversità adottata dalla Società, si rinvia più diffusamente alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016, resa disponibile sul sito internet della Società, , nella sezione Investitori/Documenti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Secondo quanto disposto dallo Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione ha definito nel proprio Regolamento il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai consiglieri per un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore dell’emittente.

Il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano SpA” definisce i criteri per il cumulo di incarichi che si applicano a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente. Il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi è valutato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. L’amministratore che venga a conoscenza del superamento dei limiti al cumulo di incarichi, entro 10 (dieci) giorni dall’avvenuta conoscenza, comunica alla Società le cause del superamento e, entro 90 (novanta) giorni dall’avvenuta conoscenza, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Consiglio di Amministrazione comunica alla Società l’incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni.

I limiti al numero degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo determinati dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono riepilogati nella seguente tabella.

Ai sensi del Regolamento:

• per incarichi esecutivi si intendono le cariche di: Amministratore Delegato, Membro del Consiglio di Gestione, Presidente del Consiglio di Amministrazione o del Consiglio di Sorveglianza, Direttore Generale;
• per incarichi non esecutivi o di controllo si intendono le cariche di: membro del Consiglio di Amministrazione senza deleghe, membro del Consiglio di Sorveglianza, membro del Collegio Sindacale;
• per società di notevoli dimensioni si intendono le società con un ammontare di ricavi consolidati superiore a Euro 500 milioni, ovvero un numero di dipendenti superiore a 500.

Infine, oltre alle altre incompatibilità previste dalla legge, rimane ferma la regola dell’incompatibilità con cariche di natura politica o sindacale.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano ha adottato un regolamento (il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano ha adottato un regolamento (il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano SpA”, di seguito, il “Regolamento”) – aggiornato da ultimo in data 8 novembre 2021 – allo scopo di conformare l’organizzazione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione medesimo a quanto disposto dalle leggi vigenti, dallo Statuto della Società, dal Codice di Corporate Governance, nonché dalle procedure di governance interne.

Il Regolamento, unitamente ai relativi allegati che ne costituiscono parte integrante, disciplina la nomina e composizione, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e mezzi del Consiglio di Amministrazione, il processo di valutazione e le modifiche del Regolamento stesso. Per quanto non espressamente previsto nel Regolamento trovano applicazione le disposizioni statutarie e normative ratione temporis vigenti.

Le regole di funzionamento dei comitati endoconsiliari sono invece contenute all’interno dei regolamenti dei comitati medesimi.

Ai sensi del Regolamento, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono di norma programmate sulla base di un calendario approvato all’inizio dell’anno (di prassi si procede con l’approvazione già alla fine dell’esercizio precedente) per favorire la massima partecipazione alle medesimeAi sensi del Regolamento, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono di norma programmate sulla base di un calendario approvato all’inizio dell’anno (di prassi si procede con l’approvazione già alla fine dell’esercizio precedente) per favorire la massima partecipazione alle medesime, nonché ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, ovvero ne faccia richiesta almeno un terzo dei componenti del Consiglio o un Sindaco e nei casi previsti dalla legge.

Il calendario societario è consultabile sul sito internet della Società alla sezione Investitori/Documenti/Calendario finanziario.

Il Presidente assicura il regolare svolgimento delle attività del Consiglio di Amministrazione eIl Presidente assicura il regolare svolgimento delle attività del Consiglio di Amministrazione esi avvale del Segretario per assicurare la tempestività e la completezza dell’informativa pre-consiliare e per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.In caso di assenza o impedimento del Presidente, le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dall’Amministratore indipendente più anziano di età.

A norma dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Il Regolamento disciplina, inter alia, le tempistiche e le modalità afferenti ai flussi informativi rivolti agli amministratori, al fine di assicurare un’efficace gestione dell’informativa consiliare e consentire agli Amministratori di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi e approvazione.

Con particolare riferimento alla trasmissione della documentazione pre-consiliare a Consiglieri e Sindaci, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo il termine di 3 giorni antecedenti la data della riunione, fatti salvi i casi di urgenza, nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile.

Ai sensi delle Linee guida per l’attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, i documenti relativi all’approvazione del progetto di bilancio e delle relazioni finanziarie infrannuali vengono trasmessi almeno 7 giorni prima della data fissata per la riunione del Consiglio di Amministrazione.

Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa entro il termine di 3 (tre) giorni antecedenti la data della riunione, il Presidente, con l’ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti nel corso della riunione.

Il Presidente, avvalendosi del supporto della Segreteria Societaria, verifica che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci, dandone atto in apertura di riunione. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il rispetto dei termini è stato un punto di costante attenzione da parte del Presidente, per permettere l’assunzione di adeguate decisioni Consiliari e le tempistiche sono state generalmente rispettate.

La documentazione relativa alle riunioni consiliari è consultabile e prelevabile sull’applicativo per la gestione informatica delle riunioni consiliari in uso alla Società, che consente la massima segregazione delle informazioni, oltre che una più agevole e immediata consultazione della documentazione. Tale applicativo è stato utilizzato per tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, come anche per i comitati endo-consiliari.

Le comunicazioni effettuate nella riunione e le deliberazioni assunte dal Consiglio sono raccolte in verbali. Ai sensi dello Statuto, i verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.

A seguito della riunione, una bozza del verbale viene messa a disposizione di Consiglieri e Sindaci sull’applicativo informatico per eventuali osservazioni che, salve eventuali urgenze, devono essere fatte pervenire al Segretario prima della successiva seduta consigliare, in cui il testo definitivo del verbale è sottoposto all’approvazione del Consiglio. Successivamente all’approvazione, il verbale viene trascritto sull’apposito libro sociale e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 11 riunioni. Tutte le riunioni hanno visto la regolare e assidua partecipazione dei Consiglieri (il numero delle riunioni a cui ha partecipato ciascun componente del Consiglio di Amministrazione è riportato e consultabile nella Tabella n.1). La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 2 ore e mezza. Nell’esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si è già tenuta una riunione.

I componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato e garantiscono di svolgere efficacemente il proprio incarico dedicando allo stesso il tempo richiesto. Ciò è confermato anche dal numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi durante l’esercizio 2021 e dall’elevata percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle stesse.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, ai sensi di specifiche disposizioni statutarie: convoca e fissa l’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, favorisce la dialettica interna, promuove l’effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l’equilibrio dei poteri rispetto all’Amministratore Delegato.

Il Presidente dirige inoltre i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell’Assemblea, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell’ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni. Al Presidente spettano la rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria o Amministrativa, nonché la firma sociale.

Egli coordina i lavori del Consiglio, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all’ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. In particolare, assicura che (i) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse e (ii) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all’ordine del giorno.

Alle riunioni consiliari sono invitati a partecipare – d’intesa con l’Amministratore Delegato – i dirigenti della Società o del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle specifiche materie poste all’ordine del giorno per fornire gli opportuni approfondimenti sulle tematiche oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala, inoltre, che in occasione dell’approvazione del Piano Strategico CONN.E.C.T. 2025, Presidente e l’Amministratore Delegato, d’intesa tra loro, hanno organizzato due incontri dedicati all’approfondimento delle linee strategiche e dei principali target economico-finanziari e di sostenibilità del Gruppo Fiera Milano per il periodo compreso tra il 2021 e il 2025. Nell’ambito di tali incontri, i Consiglieri hanno ricevuto adeguata informativa del contesto in cui opera Fiera Milano, dell’organizzazione aziendale e della sua evoluzione.

Inoltre, nel corso delle riunioni tenutesi durante l’esercizio di riferimento, il Consiglio di Amministrazione è stato reso partecipe in maniera costante e puntuale in merito alle attività finalizzate all’aggiornamento dei processi e delle procedure aziendali, nonché all’evoluzione dell’articolazione organizzativa del Gruppo Fiera Milano.

Il Presidente è altresì il referente diretto per conto del Consiglio di Amministrazione degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione e cura che l’attività di questi ultimi sia adeguatamente coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, coadiuvato dall’Amministratore Delegato, assicura che l’organo di amministrazione sia tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intercorso con gli Investitori Istituzionali e, in particolare, con gli Azionisti, in conformità ai principi di cui al Codice di Corporate Governance e sulla base delle previsioni della “Politica per la gestione del dialogo con gli Investitori Istituzionali e con la generalità degli Azionisti di Fiera Milano”. Per quanto attiene ai rapporti con gli Azionisti, si rinvia nel dettaglio al Capitolo 12 della presente Relazione.

Infine, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance e ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è promosso e gestito dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione).

Segretario del Consiglio

In conformità a quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio - su proposta del Presidente - ha nominato il Segretario e il Vice-Segretario del Consiglio di Amministrazione tra coloro che, appartenenti alla Direzione Affari Legali e Societari della Società, sono in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza maturati in ambito legale e societario.

In particolare, l’incarico di Segretario è stato affidato al Direttore della Direzione Legal, Compliance e Corporate Affairs, mentre l’incarico di Vice-Segretario è stato affidato al Responsabile Segreteria Societaria, Governance e Compliance.

Il Segretario fornisce il proprio supporto al Presidente per assicurare la tempestività e la completezza dell’informativa pre-consiliare e per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite; ai sensi dell’art. 15.4 dello Statuto, redige i verbali delle adunanze consiliari.

Il Segretario supporta altresì il Presidente nella predisposizione del documento di autovalutazione del Consiglio, che illustra la metodologia e le singole fasi di cui il processo di autovalutazione è composto, i soggetti coinvolti, i risultati ottenuti, le azioni correttive proposte dai Consiglieri, lo stato di avanzamento o il grado di attuazione delle misure correttive definite nella precedente autovalutazione.

Nel corso dell’esercizio sociale, il Segretario ha supportato l’attività del Presidente, fornendo, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri Esecutivi

Amministratore Delegato

A seguito di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020, dal 1° gennaio 2021 il Dottor Luca Palermo ha assunto la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Da detta data all’Amministratore Delegato sono stati conferiti tutti i poteri relativi alla gestione e amministrazione ordinaria della Società, con l’esclusione di quanto riservato per legge al Consiglio di Amministrazione e con l’esclusione delle materie indicate negli articoli 17.1 e 17.2 dello Statuto sociale e le ulteriori materie che rimangono di competenza del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, con la citata delibera del Consiglio di Amministrazione, sono stati attribuiti al Dottor Palermo, i seguenti poteri:

1. stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per canoni annui non superiori a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per singola operazione e per periodi non maggiori di sei anni e contratti di locazione di immobili stipulati a favore di dipendenti della Società, previsti nel budget approvato dal Consiglio di Amministrazione e per periodi non maggiori di quattro anni.
2. Negoziare ed effettuare operazioni in cambi per contanti per un importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero).
3. Acquistare, alienare e stipulare contratti su strumenti c.d. derivati (swaps, futures e opzioni) con l'avvertenza che tutte tali operazioni potranno essere effettuate solo per copertura di rischi di tasso di interesse, di prezzo e di cambi in essere nonché di copertura dalle fluttuazioni dei corsi borsistici di azioni o altri strumenti finanziari in portafoglio alla Società, sempre per un valore nozionale non superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per singola operazione.
4. Assolvere agli adempimenti previsti dalle leggi che regolano la circolazione dei titoli azionari e la distribuzione dei dividendi con facoltà di firmare dichiarazioni.
5. Negoziare, sottoscrivere, modificare, recedere, rescindere o risolvere contratti, accordi, lettere di intento, memorandum of understanding, non binding offer, e in generale documenti e/o atti non vincolanti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto l'esplorazione e l'avvio di negoziati per la valutazione di operazioni di M&A di ogni genere, senza limiti di importo.
6. Trattare e concludere, sotto qualsiasi forma, operazioni passive di mutuo ed assumere finanziamenti, comprese operazioni di sconto e cessione di credito, di importo non superiore al 30% (trenta per cento) del patrimonio netto della Società per singola operazione, nonché richiedere e accettare affidamenti sino ad un importo massimo non superiore al 30% (trenta per cento) del patrimonio netto della Società.
7. Nell'interesse della Società e/o nell'interesse della Società in quanto nell'interesse e/o a favore di società o enti direttamente o indirettamente controllati, e per importo non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero): richiedere fideiussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere, sottoscrivendo i relativi atti, prestare garanzie di qualunque natura, rilasciare lettere di manleva e/o fideiussioni, avalli, lettere di patronage, definire e sottoscrivere operazioni attive di finanziamento e/o di mandato di credito.
8. Richiedere senza limiti fidejussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere a fronte di adempimenti connessi con la richiesta di rimborso di tasse e/o imposte per la Società.
9. Concedere nell'interesse e/o a favore di società o enti direttamente o indirettamente controllati, e per importo non superiore a Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero), versamenti a fondo perduto, in conto futuro aumento capitale e/o a qualsivoglia titolo nel caso di necessità della società o dell'ente.
10. Negoziare, autorizzare e sottoscrivere operazioni di impiego temporaneo della liquidità mediante utilizzo delle risorse finanziarie disponibili di Fiera Milano entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero) di valore del singolo investimento.
11. Rappresentare la Società, in Italia e all'estero, in tutte le pratiche e adempimenti relativi alle imposte e tasse, tributi e contributi di qualsiasi genere e, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, sottoscrivere, quale rappresentante legale, le dichiarazioni annuali dei redditi, le dichiarazioni ai fini dell'imposta sul valore aggiunto, le dichiarazioni annuali dei sostituti d'imposta; sottoscrivere, presentare e discutere verbali, ricorsi, reclami ed atti oppositivi innanzi le competenti Autorità Fiscali e Doganali e le Commissioni Tributarie di ogni grado, inclusa la Commissione Centrale e l'Autorità Giudiziaria.
12. Rappresentare attivamente e passivamente la Società, in Italia e all'estero, dinanzi alle Autorità Giudiziarie, Civili Penali e Amministrative, in ogni ordine e grado di giurisdizione, anche per giudizi di revocazione e cassazione, nominando e revocando all'uopo difensori, avvocati, procuratori, consulenti e periti di parte, il tutto con potere di presentare querela nell'interesse della Società; compromettere controversie in sede arbitrale, rituale o irrituale.
13. Transigere e conciliare controversie, sia in via giudiziale che stragiudiziale, e rinunziare agli atti fino ad un importo massimo di Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) per singola controversia; ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo le controversie in materia di crediti della Società, le vertenze fiscali e le controversie di lavoro disciplinate dal titolo IV del libro II del Codice di Procedura Civile, nominando e revocando all'uopo avvocati, difensori, consulenti e periti di parte.
14. Per il personale di categoria non dirigenziale e per il personale di categoria dirigenziale, il potere di assumere, promuovere, trasferire, esercitare il potere disciplinare e licenziare, determinando le mansioni, l'inquadramento, la retribuzione, fissa e variabile ed eventuali patti annessi e/o accessori al rapporto di lavoro, nel rispetto delle politiche di assunzione ai sensi dell'articolo 17.2 lett. (j) dello Statuto sociale.
15. Rilasciare certificati, dichiarazioni per la denuncia dei redditi dei dipendenti, estratti dei libri paga ed altre situazioni riguardanti il personale sia per gli enti previdenziali, assicurativi e mutualistici sia per gli altri enti e/o privati.
16. Rappresentare la Società, in Italia e all'estero, dando corso ad ogni adempimento ed eseguendo ogni operazione presso qualsiasi Ente ed Amministrazione, pubblica o privata, comprese quelle Comunali, Provinciali, Regionali, Statali, nonché presso gli Istituti Previdenziali e assistenziali, le Associazioni e Organizzazioni Sindacali sia dei datori di lavoro che dei lavoratori, le Autorità di Pubblica Sicurezza, gli Enti Previdenziali, nonché avanti le A.S.S.T., A.T.S., I.R.C.C.S., gli Uffici del Lavoro ed i Collegi Arbitrali e di conciliazione; sottoscrivere contratti sindacali nazionali, locali e aziendali.
17. Rappresentare la Società, in Italia e all'estero, ai fini di quanto previsto dal Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998, n. 58 nonché nei confronti di Borsa Italiana SpA, della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) o degli altri organi di gestione e/o controllo di mercati finanziari regolamentati, dell'Ufficio Italiano dei Cambi, della Monte Titoli SpA, dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, della Banca d'Italia, dei Tribunali, dei Registri delle Imprese, delle Camere di Commercio, Industria e Artigianato e Agricoltura, dei Ministeri ed altri eventuali organi di controllo ed uffici pubblici, delle Associazioni, di persone giuridiche, fisiche, di azionisti, con ogni potere e facoltà di sottoscrivere qualsiasi atto, documento e/o comunicazione, denuncia, attestato, fosse ritenuto necessario e/o opportuno.
18. Rappresentare la Società in sede di assemblee di società, associazioni, fondazioni, consorzi ed enti in cui partecipa la Società.
19. Promuovere, per conto della Società, qualsiasi atto conservativo ed esecutivo, istanze per sequestri, ingiunzioni, pignoramenti e rinunziarvi, elevare atti di protesto cambiario; rendere dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato avanti l'Autorità Giudiziaria adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, con speciale riferimento al disposto dell'art. 547 c.p.c. e seguenti, intimare atti di costituzione in mora.
20. Intervenire nelle procedure di fallimento, insinuare crediti nei fallimenti stessi, dar voto in concordati, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi per approvarli o respingerli.
21. Sottoscrivere dichiarazioni relative allo stato giuridico e di conformità, fatture consolari, certificati e moduli d'uso, per l'attività importativa ed esportativa, compiere qualsiasi operazione nei confronti di uffici doganali, con autorizzazione a costituire e ritirare prescritti depositi, firmare istanze dichiarazioni e moduli d'uso.
22. Sottoscrivere verbali relativi a visite ispettive di pubblici funzionari per controlli di qualsiasi tipo, con facoltà di muovere contestazioni, effettuare dichiarazioni, avanzare riserve, fornire precisazioni e chiarimenti.
23. Dare direttive, organizzare, gestire e controllare, con piena autonomia decisionale e di spesa, l'adempimento nell'ambito delle attività della società di tutti gli obblighi previsti dal regolamento UE 2016/679 - General Data Protection Regulation, dalla normativa italiana in materia di protezione dei dati personali e relative e successive modifiche, nonché di adottare tutti gli atti a ciò necessari e di rappresentare la società, quale titolare del trattamento con facoltà di sub-delegare, anche in parte, i predetti poteri e/o di conferire deleghe di funzioni per l'adempimento di tali obblighi ad ulteriori soggetti interni (dirigenti, dipendenti) ed eventualmente esterni (consulenti).
24. Rilasciare e revocare deleghe e procure generali e/o speciali per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei poteri conferiti.
25. Utilizzare, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, la firma sociale e la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio di Fiera Milano, in relazione a tutte le materie oggetto di delega da parte del Consiglio di Amministrazione, facendo precedere al proprio nome la dizione "L'Amministratore Delegato".
26. Nonché tutti i poteri di gestione e rappresentanza relativi all'ordinaria amministrazione con espressa esclusione di qualsivoglia atto di straordinaria amministrazione della Società.
27. Dare esecuzione alle decisioni del Consiglio di Amministrazione anche mediante coordinamento degli organi subordinati e controllandone la puntuale esecuzione.
28. Per quanto concerne i versamenti di imposte dirette ed indirette e dei contributi previdenziali che discendono da liquidazione dei medesimi operata secondo legge ed il pagamento di dividendi ai soci in forza di delibera assembleare, in deroga ai limiti di somma dinnanzi previsti, l'Amministratore Delegato potrà provvedere ai relativi pagamenti senza limite di cifra alcuno.

Con la medesima delibera, il Dottor Palermo è stato altresì designato:

1. Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ex art. 6 Codice di Corporate Governance;
2. con esclusione espressa di ogni altro soggetto, Datore di Lavoro ai fini prevenzionali ex art. 2, comma 1, lett. b) del D.Lgs 81/08, per i siti di Rho e fieramilanocity e per tutte le eventuali sedi future che verranno acquisiste dalla Società, nonché in relazione a qualsiasi altro luogo, anche estero, all'interno del quale Fiera Milano venga a svolgere, anche provvisoriamente, la propria attività lavorativa, con automatica esclusione delle sedi che venissero in futuro dismesse, conferendogli tutti i poteri gestionali, direzionali, decisionali e di spesa – nessuno escluso e senza necessità di dettagliata elencazione – che siano necessari per l'attuazione dell'intero sistema normativo vigente in materia di salute, sicurezza sul lavoro, igiene del lavoro e prevenzione infortuni, contenuto, fra l'altro, nel D.Lgs. 81/2008, con facoltà di delegare poteri e funzioni, ad eccezione soltanto di quelli che non possono essere delegati dal Datore di Lavoro, nel rispetto dei requisiti, dei limiti e delle condizioni fissati dalla legge;
3. con espressa esclusione di ogni altro soggetto, Responsabile della sicurezza e tutela dell'ambiente, per i siti di Rho e fieramilanocity, e per tutte le eventuali sedi future che verranno acquisiste dalla Società, nonché in relazione a qualsiasi altro luogo, anche estero, all'interno del quale Fiera Milano venga a svolgere, anche provvisoriamente, la propria attività lavorativa, con automatica esclusione delle sedi che venissero in futuro dismesse, conferendogli tutti i poteri decisionali, gestionali, direzionali, manageriali e di spesa – nessuno escluso e senza necessità di dettagliata elencazione che siano necessari per assicurare l'osservanza di tutte le norme vigenti, emanate ed emanande, in materia di tutela dell'ambiente nonché di tutte le disposizioni regolamentari e di attuazione e di tutti i provvedimenti delle competenti Autorità, emanati anche a livello locale, con facoltà di delegare poteri e funzioni nel rispetto dei requisiti, dei limiti e delle condizioni fissati dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi conferito al Dottor Palermo specifici compiti inerenti alla carica di Direttore Generale di Fiera Milano, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale.

Più specificatamente, in qualità di Direttore Generale, il Dottor Palermo ha il compito di:

1. stipulare, modificare e risolvere contratti di consulenza, di collaborazione, di prestazione d'opera intellettuale e di prestazioni professionali in genere, sempre per un importo o impegno economico non superiore a Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) per singola operazione, fermo restando che resta riservato al Consiglio di Amministrazione il conferimento di incarichi, consulenze e prestazioni non previste nei limiti di budget superiori a Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero).
2. Conferire mandato a banche, istituti di credito, società finanziarie e fiduciarie di svolgere il servizio titoli per conto della Società trattandone le condizioni e disponendo, presso gli stessi, i pagamenti ad esso relativi.
3. Compiere ogni operazione bancaria, ivi inclusa l'apertura di conti, la costituzione di depositi, il trasferimento di disponibilità fra Istituti Bancari e l'utilizzo di conti correnti della Società anche allo scoperto, nei limiti dei fidi preventivamente chiesti e ottenuti dalla Società.
4. Negoziare, sottoscrivere, modificare, recedere, rescindere o risolvere contratti, proposte commerciali, documenti e/o atti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto la vendita e/o l'erogazione di beni di consumo o servizi, senza limiti di importo.
5. Negoziare, stipulare, modificare, dare esecuzione e risolvere per qualsivoglia ragione, titolo o causa tutti i contratti documenti e/o atti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto l'acquisto di singoli beni o servizi necessari per l'attività aziendale, che comportino una assunzione di impegni per la Società entro il limite economico di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per ogni singola operazione.
6. Stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione per qualunque genere di rischio, di leasing, di factoring, con il limite economico di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) per singola operazione.
7. Stipulare, modificare e risolvere contratti di appalto di ogni genere, anche di servizi, contratti d'opera, di trasporto, di commissione, di deposito, di agenzia e concessione di vendita, di comodato, di noleggio, di mediazione, di spedizione, con il limite economico di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero) per singola operazione.
8. Rappresentare la società, in Italia e all'estero, nella partecipazione a gare e procedure di evidenza pubblica, in genere, a procedure di aggiudicazione di qualsiasi natura, indette da Amministrazioni ed Enti sia pubblici che privati e loro concessionari o sub-concessionari, stipulando e sottoscrivendo in nome e per conto della Società manifestazioni di interesse, domande di partecipazione, offerte economiche e ogni ulteriore atto o dichiarazione relativa, determinando prezzi, patti e condizioni, costituendo e svincolando depositi cauzionali, procedendo all'incasso dei prezzi, rilasciando valide quietanze e dichiarazioni liberatorie alle casse, uffici e funzionari incaricati del pagamento e sottoscrivendo i relativi contratti.
9. Cedere, distruggere o demolire macchinari, attrezzature, impianti e automezzi, beni di ogni genere, espletando tutte le formalità presso i Pubblici Registri, compresa la cancellazione di ipoteche.
10. Acquistare, vendere, registrare, concedere o stipulare licenze d'uso relativamente a brevetti, marchi, modelli, domini e/o siti internet, testate editoriali, diritti d'autore e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, purché inerenti all'oggetto sociale.
11. Sovrintendere l'organizzazione del lavoro, definendo l'organigramma aziendale e sovraintendendo affinché tutte le funzioni aziendali agiscano in coordinamento le une con le altre, definendo compiti e responsabilità di ogni funzione, stabilendone obiettivi e misurando il raggiungimento degli stessi.
12. Porre in essere tutti gli atti necessari al regolare funzionamento della Società.
13. Disporre e/o autorizzare il pagamento ai dipendenti di Fiera Milano dei rispettivi stipendi e contributi riferiti a ciascun mese di riferimento, nonché compiere ogni atto comunque finalizzato a dare esecuzione a quanto precede, nonché di compiere e/o sottoscrivere ogni atto utile o necessario alla compilazione della modulistica finalizzata al pagamento degli oneri relativi agli stipendi di ciascun mese di riferimento (i.e. contributi e ritenute di legge) nonché al pagamento dei risultanti oneri.
14. Coordinare e ottimizzare tutte le attività operative e progettuali dell'azienda per renderle più efficaci e funzionali agli obiettivi aziendali.
15. Assicurare la puntuale osservanza delle leggi, dei regolamenti interni e delle istruzioni.
16. Con facoltà di rilasciare, nell'ambito dei poteri conferiti, procure speciali per determinati atti o categorie di atti, nei limiti dei poteri ricevuti.

L’Amministratore Delegato riferisce – come risulta avere riferito nel corso dell’esercizio 2021– al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale, e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue società controllate.

Per completezza, si segnala che con efficacia dalla medesima data del 1° gennaio 2021 sono altresì state revocate tutte le deleghe operative conferite in via meramente provvisoria - al fine di assicurare la continuità e la stabilità della gestione - al Presidente Carlo Bonomi a seguito delle dimissioni, nel giugno 2020, dell’allora Amministratore Delegato Fabrizio Curci.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione risulta composto da sette amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, su un numero complessivo di nove (in relazione ai requisiti di indipendenza di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, si fa riferimento a quanto evidenziato in precedenza e si rimanda alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione).

Nel corso dell’esercizio 2021, gli Amministratori Indipendenti hanno contribuito attivamente all’assunzione delle decisioni societarie. Sul punto, si evidenzia che – come verrà meglio specificato nel prosieguo – alla data del 31 dicembre 2021 sia il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione che il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità risulta composto esclusivamente da consiglieri indipendenti.

Con cadenza annuale viene verificata la permanenza del requisito dell’indipendenza in capo agli amministratori sulla base dei criteri fissati nel Codice di Corporate Governance e delle altre disposizioni normative vigenti.

In sede di autovalutazione è stata resa da ciascun amministratore un’autodichiarazione in relazione alla sussistenza di tale requisito, ai sensi delle previsioni del Codice di Corporate Governance.

Nel dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, tenuto conto dei criteri identificati dal Codice di Corporate Governance, ha definito i criteri quantitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti esistenti per la valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di utilizzare, nella determinazione della soglia di rilevanza della «significativa relazione commerciale» e «significativa remunerazione aggiuntiva» di cui alla raccomandazione 7 lettere c) e d) (nota 23) i criteri già adottati dalla Società nella Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, che qualifica come di Importi Esigui le relazioni commerciali con persone fisiche entro la soglia di Euro 50.000,00.

In occasione della riunione consigliare del 25 febbraio 2022, la valutazione dell’indipendenza degli amministratori con riferimento all’esercizio 2021 è stata sottoposta al Collegio Sindacale, che ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati.

Lead Independent Director

Ai sensi delle previsioni del Codice di Corporate Governance, le Società sono tenute a nominare il Lead Independent Director solo nei seguenti casi: (i) se il presidente dell’organo di amministrazione è il Chief Executive Officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; (iii) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate ai punti i) e ii), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.

Per tale ragione, non sussistendo alcun obbligo in tal senso per Fiera Milano, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non procedere alla nomina.

5 Gestione delle informazioni societarie

La Società ha adottato una “Procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle informazioni privilegiate e per la tenuta dei registri” (di seguito, la “La Società ha adottato una “Procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle informazioni privilegiate e per la tenuta dei registri” (di seguito, la “Procedura”), nonché le relative “Misure Attuative della procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta di registri” (di seguito, le “Misure Attuative”).

La procedura prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione rilevante e privilegiata, alle relative modalità di gestione, alle modalità di gestione dei cosiddetti rumors di mercato, disciplina i casi di ritardo della comunicazione al mercato, il processo di approvazione dei comunicati stampa, i soggetti autorizzati ai rapporti con l’esterno e i soggetti tenuti al dovere di riservatezza.

La procedura regola anche la tenuta e l’aggiornamento del Registro Informazioni Rilevanti (c.d. “Relevant Information List – RIL”) e del Registro Informazioni Privilegiate (c.d. “Insider List”), che individua le responsabilità e le modalità di tenuta e aggiornamento del Registro Insider. La procedura individua il responsabile per la gestione del Registro, un comitato info room e i soggetti iscrivibili; disciplina altresì le modalità di iscrizione iniziale ed i successivi aggiornamenti nonché gli aspetti di riservatezza delle informazioni, nonché le modalità di gestione delle stessa nelle ipotesi in cui venga attivata la procedura del ritardo nella comunicazione delle informazioni privilegiate.

La Procedura è pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori/Governance/Procedura Informazioni Privilegiate.

6 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, anche in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, istituisce al proprio interno Comitati che hanno lo scopo di coadiuvare il Consiglio medesimo nello svolgimento delle proprie funzioni.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, i cui ruoli e funzioni di natura consultiva e/o propositiva, sono allineati agli standard indicati dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice in tema di corporate governance.

Alla data del 31 dicembre 2021, entrambi i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione risultano costituiti interamente da amministratori non esecutivi e indipendenti.

In particolare, per quanto attiene il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione la Società ha ritenuto di continuare a mantenere raggruppato in un unico comitato le attività attinenti remunerazione e nomine, alla luce del fatto che, anche in virtù della ridotta dimensione della Società e dell’elevato grado di concentrazione della proprietà alla data del 31 dicembre 2021, è stato verificato che tale approccio è in grado di conseguire gli obiettivi fissati dal Codice di Corporate Governance.

Del pari, la Società ha deciso di includere tra i compiti tipici del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità le attività di verifica dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo periodo e per il successo sostenibile dell’impresa, modificando, di conseguenza la denominazione di detto comitato in Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, in quanto organo composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti, è inoltre l’organo deputato a esprimere un parere motivato sull’interesse della Società e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni circa il compimento di operazioni con parti correlate.

In relazione ai presidi procedurali adottati dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, si rinvia alla Sezione 10 della presente Relazione.

Il funzionamento dei Comitati è disciplinato da appositi regolamenti adottati con delibera del Consiglio di Amministrazione, a cui i Comitati riferiscono periodicamente sullo svolgimento delle attività svolte.

7 Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

In conformità alle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che almeno ogni tre anni, in vista del proprio rinnovo, il Consiglio di Amministrazione compie una valutazione in relazione alla adeguatezza delle dimensioni, della composizione e il concreto funzionamento dello stesso e dei Comitati istituiti, fornendo eventualmente indicazioni in merito alle qualità professionali di cui si reputa opportuna la presenza in Consiglio.

In tale attività, il Consiglio di Amministrazione è coadiuvato dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza e professionalità dei componenti l’organo di gestione viene compiuta in base a quanto indicato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Processo di autovalutazione è svolto dal Consiglio Amministrazione supportato per le relative attività dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il quale, a sua volta, si avvale dell’ausilio della Segreteria Societaria.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 dicembre 2021 ha deliberato di avviare il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consigliari con riferimento all’esercizio 2021, avvalendosi del solo supporto della Segreteria Societaria.

Le fasi del processo di autovalutazione hanno compreso:

• raccolta dei dati inerenti alle caratteristiche dei consiglieri, comprendenti gli aggiornamenti della propria posizione di indipendenza, dei requisiti di professionalità degli incarichi detenuti e dei rapporti eventuali con parti correlate;
• raccolta dei dati sulle presenze, sulle durate delle riunioni, sui temi trattati;
• raccolta dei dati mediante questionari anonimi riguardanti la percezione da parte dei consiglieri dei parametri di valutazione identificati relativi alla composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei comitati interni;
• valutazione dei dati qualitativi raccolti per conformità con quanto disposto dalle leggi, dalle prassi di buon governo e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione riguardo alle caratteristiche dei consiglieri;
• consuntivazione dei dati acquisiti dai questionari di autovalutazione;
• formalizzazione dei risultati del processo nel relativo documento indicante la metodologia e i risultati conseguiti.

In particolare, nell’ambito dell’autovalutazione posta in essere con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, dalla documentazione e dai questionari esaminati è emerso quanto segue:

• la totalità dei componenti ha confermato:

  • l’insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ai sensi delle norme di legge e regolamentari vigenti e dello Statuto di Fiera Milano;
  • di essere in possesso dei requisiti di onorabilità per il mantenimento della carica;
• la totalità dei componenti risulta in possesso dei requisiti previsti all’art. 2382 codice civile;
• il Consiglio di Amministrazione risulta composto da sette amministratori indipendenti su un numero complessivo di nove, ai sensi sia dell'art. 2, racc. 7, del Codice di Corporate Governance (nota 24) (che richiede la presenza di una componente “significativa” di amministratori indipendenti all’interno del Consiglio di Amministrazione), sia dell'art 148, comma 3 del T.U.F;
• il Consiglio di Amministrazione garantisce la diversità dei suoi componenti. In particolare:

  • la diversità di genere è ben rappresentata in Consiglio, essendo composto per due quinti da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, ovvero, nel caso di specie, quello maschile;
  • la diversità generazionale è ben rappresentata in Consiglio, essendo composto da individui appartenenti a fasce diversificate di età anagrafica e professionale;
  • la diversità di professionalità è ben rappresentata in Consiglio, essendo composto da professionisti specializzati e operanti in settori diversi tra loro;
• ciascun Consigliere presenta una buona conoscenza ed esperienza in almeno due delle aree di competenza indicate;

complessivamente, in relazione al numero di Consiglieri, in ciascuna area di valutazione il Consiglio presenta competenze elevate

• la dimensione del Consiglio risulta adeguata all’espletamento delle proprie funzioni;
• la composizione del Consiglio risulta equilibrata per diversità, competenza e professionalità dei suoi membri;
• il funzionamento del Consiglio risulta generalmente adeguato alle necessità operative di Fiera Milano; in particolare:

  • il Consiglio ha efficacemente esercitato i poteri di definire gli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del Gruppo;
  • il Consiglio opera efficacemente per presidiare, promuovere ed incentivare il rispetto delle norme e dei regolamenti rilevanti;
  • l’attività di controllo del Consiglio sugli adempimenti di Fiera Milano risulta adeguata;
  • le discussioni del Consiglio risultano approfondite e partecipate dai Consiglieri attraverso un processo che contribuisce al raggiungimento di decisioni adeguatamente condivise;
  • i Consiglieri sono preparati alle discussioni del Consiglio e dedicano il tempo necessario all’esame della documentazione relativa ai temi all’ordine del giorno;
  • la frequenza e la durata delle riunioni del Consiglio sono adeguate ai temi posti all’ordine del giorno;
  • la modalità di tenuta delle riunioni mediante mezzi di telecomunicazione –seppur obbligata dalla contingenza del momento – ha consentito ai partecipanti di seguire e intervenire in tempo reale nella discussione;
  • le attività del Consiglio risultano generalmente valutate in modo positivo;
• l’informativa pre-consiliare risulta adeguata;
• il flusso informativo tra il Consiglio e gli altri organi sociali risulta adeguato.

Successione degli Amministratori

Con riferimento al procedimento di nomina e successione degli amministratori si precisa invece quanto segue.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che in vista di ogni suo rinnovo il Consiglio stesso esprime un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenuto conto degli esiti dell’autovalutazione.

In occasione del recente rinnovo dell’organo di gestione, avvenuto in occasione dell’Assemblea dei Soci del 20 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione uscente ha espresso il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, mettendo a disposizione degli azionisti gli “Orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano per il triennio 2020-2022”.

La Società, nel marzo 2019, si è inoltre dotata della procedura per l’adozione di un piano di successione degli Amministratori esecutivi finalizzato ad assicurare la tempestiva sostituzione degli stessi nel caso di cessazione anticipata della carica rispetto alla naturale scadenza della stessa, al fine di garantire una ordinata successione nelle posizioni di vertice dell’esecutivo attraverso una rapida sostituzione degli Amministratori esecutivi cessati, assicurando pertanto la continuità e la stabilità della gestione.

In conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance e del relativo regolamento, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, approvazione, gestione e implementazione del Piano di Successione dell’Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi.

7.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è composto, ai sensi del proprio Regolamento e dello Statuto sociale, da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione risulta composto dai Consiglieri non esecutivi e indipendenti: Elena Vasco, con funzioni di Presidente, Alberto Baldan e Marina Natale. I componenti del Comitato hanno le competenze e l’esperienza necessarie per lo svolgimento di entrambi i compiti assegnati in materia di nomine e remunerazioni e percepiscono un compenso per l’attività svolta.

Per tutte le informazioni concernenti la composizione, le funzioni ed il funzionamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si rimanda più diffusamente alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, sia in materia di nomine che di remunerazioni.

In particolare, ai sensi del Regolamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il Comitato ha le seguenti funzioni in materia di nomine:

1. propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, 1° comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
2. supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, approvazione, gestione e implementazione del Piano di Successione dell’Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi;
3. supporta il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati al suo interno costituiti;
4. supporta il Consiglio di Amministrazione nel processo finalizzato ad esprimere, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, anche tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, ed anche al fine della definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati.

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 tale Comitato ha tenuto 7 riunioni, regolarmente verbalizzate, svolgendo il proprio ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di circa un’ora e mezza. Nell’esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenuti due incontri.

Alle riunioni del Comitato partecipano almeno un sindaco e il Direttore Risorse Umane di Fiera Milano.

Con riferimento all’esercizio 2021, alle riunioni del Comitato ha sempre partecipato almeno un sindaco.

Nel rispetto delle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato provvede ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima occasione utile, in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso delle precedenti riunioni, fermo restando la rendicontazione scritta semestrale dovuta all’organo di gestione.

Nel corso dell’esercizio l’attività del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha riguardato:

• in materia di nomine:
• esame della candidatura dell’Ingegner Mario Franci alla carica di Chief Revenue Officer e Dirigente con Responsabilità Strategiche di Fiera Milano;
• esame della candidatura del Dottor Andrea Maldi alla carica di Chief Financial Officer e Dirigente con Responsabilità Strategiche di Fiera Milano;
• nuovo avvio del processo previsto dal piano di successione.

Il Comitato, inoltre, ha (i) effettuato - in relazione all’esercizio 2020 - l’autovalutazione finalizzata a verificare l’adeguatezza della propria composizione e delle regole di funzionamento; (ii) presentato, a cura del Presidente, delle relazioni puntuali sull’attività svolta in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione ed ha approvato la rendicontazione annuale riferita all’esercizio 2020 e la rendicontazione semestrale riferita all’esercizio 2021; (iii) prestato il proprio supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle modalità del procedimento di autovalutazione del Consiglio medesimo e dei Comitati consigliari per l’esercizio 2021.

8 Remunerazione degli amministratori – Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Le remunerazioni dell’Amministratore Delegato e del Dirigente con Responsabilità Strategiche sono legate nella parte variabile al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con la Politica Remunerazioni approvata dal Consiglio di Amministrazione. Si rimanda, per i dettagli di interesse, alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF in merito a:

• politica per la remunerazione (cfr. sezione I, lettera b, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF);
• remunerazione degli Amministratori esecutivi e non esecutivi (cfr. sezione II, capitolo I, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF);
• remunerazione del top management (cfr. sezione II, capitolo II, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF);
• piani di remunerazione basati su azioni (cfr. sezione I, lettera e, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF);
• maturazione ed erogazione della remunerazione (cfr. sezione I, lettera e, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF);
• indennità spettante all’Amministratore Delegato in caso di dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto (cfr. sezione II, capitolo I, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF).

8.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Per quanto attiene alla composizione e al funzionamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si rinvia a quanto già esposto al paragrafo 7.2 della presente relazione.

Per quanto attiene alle funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, svolte a supporto del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Regolamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il Comitato ha le seguenti funzioni in materia di remunerazione:

1. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell’elaborazione della politica di remunerazione, per la sua presentazione all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
2. presenta proposte ed esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e del top management (nota 25), con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
3. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell’elaborazione dei piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi, gli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e il top management;
4. presenta proposte ed esprime pareri sulla fissazione degli obiettivi di performance (MBO, Piani LTI e/o eventuali piani di stock option) connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli amministratori esecutivi degli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e del top management;
5. propone la definizione, in relazione agli amministratori esecutivi e agli amministratori cui siano conferiti particolari cariche, delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto, nonché dei patti di non concorrenza;
6. monitora la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione, verificando l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
7. valuta periodicamente l’adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la Remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e del top management;
8. riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all’assemblea degli azionisti, mediante le relazioni da presentarsi ai sensi della normativa applicabile.

Nel corso dell’esercizio l’attività del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha riguardato:

• in materia di remunerazione:
• esame della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter TUF e in particolare della Politica per la remunerazione da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione, per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• esame del Piano incentivi a breve termine (MBO) per l’Amministratore Delegato e per il Top Management con responsabilità strategiche per l’esercizio 2021;
• valutazione del nuovo piano LTI 2021-2022 da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione, per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• valutazione del regolamento sotteso al piano LTI 2021-2022 approvato dall’Assemblea degli azionisti nell’aprile 2021;
• valutazione del pacchetto retributivo del nuovo Chief Revenue Officer e del nuovo Chief Financial Officer;
• valutazione della proposta di revisione del piano LTI 2021-2022 da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti convocata nel mese di ottobre 2021;
• esame della proposta di aggiornamento degli obiettivi previsti dal Piano incentivi a breve termine (MBO) per l’Amministratore Delegato e per il Top Management con responsabilità strategiche per l’esercizio 2021.

9 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (“SCI&GR”) della Società e del Gruppo è rappresentato dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema contribuisce a una conduzione della Società e del Gruppo coerente con la strategia definita dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare: (i) la salvaguardia del patrimonio sociale, (ii) l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, (iii) l’affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato e (iv) il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il Gruppo Fiera Milano ha da tempo consolidato un processo periodico di analisi dei rischi a livello di Gruppo, che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito Enterprise Risk Management (ERM).

Lo scopo principale di tale processo è l’individuazione sistematica e proattiva dei rischi principali cui il Gruppo - e, in tale ambito, le singole Società ad esso facenti capo - è esposto nell’esercizio del proprio business e nel perseguimento degli obiettivi prefissati, per valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi, intraprendere le opportune azioni di mitigazione e monitorare l’evoluzione nel tempo delle relative esposizioni.

A tal fine, Fiera Milano si è dotata di un catalogo dei rischi di Gruppo e di una metodologia di rilevazione e di misurazione dei rischi. In particolare, il processo consolidato nell’ambito del Gruppo prevede periodicamente:

- l’aggiornamento del catalogo dei rischi, tenuto conto delle strategie perseguite e del modello organizzativo e di business adottato;

- la valutazione dei rischi da parte del management di Fiera Milano e delle società da essa controllate;

- il consolidamento delle informazioni e la prioritizzazione dei rischi e delle conseguenti aree di intervento;

- l’analisi del livello di tolleranza alle esposizioni evidenziate e la definizione di opportune strategie/azioni di gestione e correlate responsabilità di attuazione.

Il presidio organizzativo e procedurale sul processo ERM è garantito dalla funzione di Risk Management, che ha responsabilità sul corretto funzionamento del complessivo processo di gestione dei rischi aziendali e che opera in base alle previsioni della Policy ERM, che disciplina ruoli e responsabilità nell’ambito del processo di identificazione, misurazione, gestione, monitoraggio e reporting dei rischi aziendali del Gruppo Fiera Milano.

I risultati del processo sopra descritto sono presentati periodicamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Collegio sindacale.

Con riferimento all’esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione - con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità - in ottemperanza al proprio ruolo e alle proprie funzioni e prerogative, non ha evidenziato criticità e ha valutato positivamente l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Fiera Milano.

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il summenzionato modello di gestione integrata dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono degli elementi del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Fiera Milano. A tal riguardo, si evidenzia che il processo di formazione dell’informativa finanziaria annuale e infrannuale, ed in particolare le fasi di attività finalizzate alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, risultano strettamente connesse e coordinate con i flussi informativi risultanti dallo svolgimento dei processi di Enterprise Risk Management (ERM) della Società e del Gruppo, volti all’identificazione ed alla valutazione e mitigazione dei rischi aziendali.

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato, in relazione al processo di formazione dell’informativa finanziaria, Fiera Milano ha intrapreso negli esercizi precedenti un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare, ove necessario, il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché a pianificare e svolgere verifiche periodiche dell’efficacia operativa dei controlli a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l’insieme delle procedure e strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell’informativa finanziaria. L’approccio adottato da Fiera Milano, per la progettazione, l’implementazione e il mantenimento nel continuo del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo, si è basato su di un processo inizialmente sviluppato avendo a riferimento le best practice di generale accettazione, quali le linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis TUF emanate da Confindustria, nonché gli elementi di controllo individuati nell’ambito del modello Internal Control-Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Il citato modello di riferimento, basato sulle componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) rilevanti per conseguire i summenzionati obiettivi in tema di informativa finanziaria, favorisce tra l’altro l’individuazione di opportunità di coordinamento e lo sviluppo di sinergie con altre attività, quali, a titolo esemplificativo, quelle svolte nell’ambito dei processi di Enterprise Risk Management, quelle condotte ai fini della compliance al D.Lgs. 231/2001 e le attività svolte dalla Direzione Controllo Interno.

Le fasi del sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria di Fiera Milano possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività:

• rilevazione dei processi, rischi e controlli;
• definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili;
• monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili.

L’effettiva implementazione delle attività connesse alle suddette categorie spetta al Dirigente Preposto nell’ambito delle deleghe di funzione e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.

Di seguito sono descritte, in sintesi, le principali attività previste dal modello adottato e ricomprese nelle sopraelencate macro-categorie.

Rilevazione processi, rischi e controlli

In questo ambito sono ricomprese le attività attinenti alla definizione e l’aggiornamento del perimetro di analisi e monitoraggio, l’identificazione e la valutazione dei rischi, la mappatura dei processi amministrativi-contabili e, quindi, la rilevazione e la valutazione del disegno dei controlli atti a mitigare i rischi stessi.

Il Dirigente Preposto con cadenza almeno annuale definisce il perimetro, in termini di Società e processi del Gruppo, con riferimento al quale effettuare le attività di analisi dei rischi e di monitoraggio dei controlli previste dal modello di controllo contabile e amministrativo, adottando sia parametri quantitativi sia elementi di natura qualitativa, al fine di includere nel suddetto perimetro di analisi e monitoraggio le aree di maggior rilevanza e/o che presentano maggiori rischi in termini di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo sull’informativa finanziaria.

Pertanto, l’attività di definizione del perimetro di analisi e monitoraggio rappresenta il processo di identificazione dei conti e delle disclosure rilevanti e dei processi ad essi collegati per i quali concentrare le successive attività di rilevazione e valutazione dei controlli, sia a livello entity sia a livello di processo o transazionale, che possano mitigare efficacemente i rischi inerenti rilevati nell’ambito del processo di formazione dell’informativa finanziaria.

Avendo riguardo alle modalità di identificazione e valutazione dei rischi sull’informativa finanziaria, l’approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell’ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.

A supporto della valutazione dei rischi a livello inerente, i criteri di riferimento sono riconducibili alle seguenti principali tipologie di indicatori di rischio potenziale, generalmente riconosciuti dalle best practice di riferimento: presenza di fattori di cambiamento a livello di sistemi informativi, processi o procedure ed altri elementi di complessità, fra i quali, a solo titolo di esempio, la complessità delle elaborazioni richieste in un certo processo oppure l’elevato volume delle transazioni svolte, oppure, ancora, nell’ambito dei processi che comportano rilevanti componenti di stima e valutazione, il livello di disponibilità delle informazioni e la consistenza delle assunzioni.

Il modello di controllo contabile e amministrativo adottato prevede, a fronte dei rischi rilevanti individuati sull’informativa finanziaria, la coerente identificazione di controlli volti a mitigare i rischi stessi. In particolare, l’approccio adottato tiene adeguatamente in considerazione sia i controlli di natura manuale sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general control a presidio degli ambiti attinenti all’accesso ai sistemi, il controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi ed infine l’adeguatezza delle strutture informatiche.

Il modello di controllo contabile e amministrativo prevede, in linea con le best practice di riferimento, che l’attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli sia oggetto degli aggiornamenti che si rendono necessari a fronte di cambiamenti rilevanti intervenuti nei processi amministrativo-contabili del Gruppo.

Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili

Sulla base delle risultanze dell’attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, il Dirigente Preposto procede alla definizione o all’aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili e garantisce la loro adeguatezza rispetto al sistema di controllo interno monitorando le diverse fasi del processo di definizione o aggiornamento delle procedure stesse.

In particolare, il processo di aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili è coordinato con l’attività di valutazione del disegno dei controlli e con il monitoraggio continuo dell’operatività degli stessi.

Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili

Il Dirigente Preposto mantiene un monitoraggio continuo delle procedure amministrativo-contabili, con riferimento particolare a quelle che riguardano la formazione del bilancio d’esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario per cui vengono richieste le attestazioni e dichiarazioni di cui ai commi 2 e 5 dell’art. 154-bis del TUF, al fine di accertare l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure stesse.

A tal fine sono pianificate specifiche attività di verifica per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativo-contabili. Le attività di controllo, analisi e verifica delle procedure amministrativo-contabili si basano sulla definizione di una strategia di test che determini le modalità operative, i controlli e metodi da utilizzare per il monitoraggio del sistema delle procedure posto in essere.

La programmazione delle attività di monitoraggio (“testing dei controlli”) è definita secondo modalità che consentano di rendere prioritarie le verifiche in base all’individuazione di controlli “chiave”, nonché di bilanciare obiettivi di efficienza e necessità di ottenere un’adeguata copertura dalle attività di verifica, introducendo attività di test a rotazione sui processi e sotto processi significativi rispetto alle successive chiusure contabili rilevanti.

A partire dall’esercizio 2017, nell’ambito dello sviluppo continuo del modello di controllo contabile e amministrativo, tenuta in considerazione l’evoluzione organizzativa della Società, fermo restando le funzioni e le responsabilità del Dirigente Preposto in materia di attestazione ai sensi dell’art.154-bis TUF, l’esecuzione delle attività operative di testing dei controlli chiave implementati nei processi amministrativo-contabili è stata demandata alla Direzione Controllo Interno della Società.

Il Direttore Controllo Interno, con il supporto della propria struttura, sulla base delle informazioni ricevute dal Dirigente Preposto, definisce le tempistiche e le modalità operative per la realizzazione delle attività di testing, sulla base dei portafogli dei controlli definiti dalla struttura del Dirigente Preposto.

Ad esito dello svolgimento delle attività di test, la Direzione Controllo Interno comunica al Dirigente Preposto apposito reporting sugli esiti dei test svolti sui singoli controlli chiave, con indicazione delle eventuali carenze e/o aree di miglioramento rilevate con riferimento ai singoli controlli.

Avendo riguardo agli aspetti di natura organizzativa e ai ruoli coinvolti nelle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del modello di controllo contabile e amministrativo si informa che sono definiti specifici flussi informativi fra il Dirigente Preposto e gli organi societari di amministrazione e controllo nonché le direzioni e/o funzioni aziendali che, anche al di fuori degli ambiti di Amministrazione, Bilancio, Finanza e Fiscale, svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d’esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell’informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto. Nell’ambito del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo sono altresì previsti specifici flussi informativi con le società del Gruppo e processi di attestazione/dichiarazione interna.

Nell’ambito del processo di formazione dell’informativa finanziaria annuale e infrannuale, ai fini della descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, il Dirigente Preposto si coordina con i soggetti coinvolti nei processi di Enterprise Risk Management della Società e del Gruppo, volti all’identificazione e alla valutazione dei rischi aziendali.

Disciplina delle società controllate aventi sede in Paesi extra-UE

Con riferimento alle previsioni di cui all’art. 15, come richiamato dall’art. 18, comma 1, del Regolamento Mercati adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, si informa che la Società e le sue controllate dispongono di sistemi amministrativo-contabili che consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato dalle società che ricadono nell’ambito di tale normativa e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Capogruppo i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso.

Sussistono quindi le condizioni di cui al citato articolo 15, lettere a), b) e c) del Regolamento Mercati emanato da Consob.

9.1 Chief Executive Officer

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, avvalendosi allo scopo dell’assistenza del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti in modo idoneo.

In data 15 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha affidato all’Amministratore Delegato Luca Palermo, nominato con efficacia dal 1° gennaio 2021, il ruolo di Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ex art. 6 del Codice di Corporate Governance.

L’Amministratore Delegato, con il supporto delle funzioni aziendali preposte, pone in esecuzione le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia, nonché curandone l’adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Inoltre, con il supporto del Risk Manager, su base semestrale provvede a presentare al Consiglio di Amministrazione le risultanze dei lavori di risk assessment svolti e a illustrare la mappatura aggiornata dei rischi di Gruppo.

Nel corso dell’esercizio 2021 sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione l’informativa sui principali fattori di rischio al 31 dicembre 2020 e l’informativa sui principali fattori di rischio al 30 giugno 2021.

9.2 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità,

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è composto, ai sensi del proprio Regolamento e dello Statuto sociale, da almeno tre amministratori non esecutivi e indipendenti. Almeno un componente del Comitato deve inoltre possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce ad un componente del Comitato, con qualifica di indipendente, la funzione di Presidente, con compiti di coordinamento dei lavori del Comitato.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità risulta ad oggi composto dai Consiglieri non esecutivi e indipendenti: Stefania Chiaruttini, con funzioni di Presidente, Francesca Golfetto e Angelo Meregalli. I componenti del Comitato hanno le competenze e l’esperienza necessarie per lo svolgimento dei compiti loro assegnati e percepiscono un compenso per l’attività svolta.

Il Comitato svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie allo scopo di dare al Consiglio di Amministrazione un adeguato supporto per le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e della Dichiarazione di carattere non Finanziario (di seguito, “Il Comitato svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie allo scopo di dare al Consiglio di Amministrazione un adeguato supporto per le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e della Dichiarazione di carattere non Finanziario (di seguito, “DNF”).

Il Comitato si riunisce periodicamente con frequenza adeguata al corretto adempimento delle proprie funzioni. È comunque convocato in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e dell’approvazione della relazione finanziaria semestrale, nonché dell’approvazione della Dichiarazione di carattere Non Finanziario.

In particolare, in conformità ai principi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato il compito di supportarlo, con un’adeguata attività istruttoria, consultiva e propositiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e della DNF.

Ai sensi del Regolamento del Comitato, quest’ultimo è investito delle seguenti funzioni:

• valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili, nonché la loro omogenea applicazione all’interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valutare l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente oltre allo svolgimento della gestione sociale, anche il modello di business e le strategie della società;
• esaminare il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inclusa la supervisione delle dinamiche di interazione con gli stakeholder rilevanti ai fini degli ambiti di sostenibilità ex D.Lgs. 254/2016;
• esprimere pareri specifici su aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• valutare le misure adottate o da adottarsi dalla Società per garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali di risk management e compliance, verificando che dette funzioni siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della Direzione Controllo Interno di Fiera Milano e sovraintendendone le attività, affinché le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto di quanto previsto dal Codice Etico di Fiera Milano e dagli standard internazionali. In particolare, il Comitato

  1. esamina le relazioni periodiche predisposte dalla Direzione Controllo Interno contenenti le informazioni sull’attività svolta, la valutazione del sistema di controllo interno e le modalità di gestione dei rischi, nonché le relazioni su eventi di particolare rilevanza;
  2. formula richieste di verifica/audit, ove lo ritenga opportuno, su specifiche aree operative alla Direzione Controllo Interno, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
  3. esamina le informazioni ricevute dal Direttore Controllo Interno ed esprime tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni di competenza nel caso di: i) gravi carenze nel sistema di prevenzione di irregolarità ed atti fraudolenti oppure irregolarità o atti fraudolenti commesse da dipendenti che ricoprono un ruolo rilevante nel funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; ii) circostanze che possono recare pregiudizio al mantenimento delle condizioni di indipedenza della Direzione Controllo Interno;
• supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società;
• supportare in modalità consultiva le attività delle direzioni competenti in caso di indagini giudiziarie, in corso in Italia e/o all’estero, per le quali l’Amministratore Delegato e/o il/la Presidente della Società e/o un Consigliere di Amministrazione e/o un primo riporto dell’Amministratore Delegato, anche cessati dalla carica, abbiano ricevuto informazione di garanzia per reati presupposto di cui al D.Lgs. 231/2001, riferibili al relativo mandato e all’ambito di responsabilità;
• svolgere ogni ulteriore compito attribuito dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato rilascia inoltre il proprio parere preventivo motivato al Consiglio di Amministrazione sulle seguenti materie:

• la descrizione, contenuta all’interno della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione complessiva sull’adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell’organismo di vigilanza nominato ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
• all’interesse della Società al compimento di operazioni di minore o maggiore rilevanza con parti correlate, nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ai sensi di quanto previsto dalla vigente procedura aziendale adottata in ottemperanza al Regolamento Consob n. 17221/10 e dalle relative istruzioni organizzative attuative;
• alla proposta di nomina o di revoca del responsabile del Controllo Interno, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità, nonché, avvalendosi a tal riguardo anche del supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, costituito nell’ambito del Consiglio stesso, in ordine alla relativa remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali;
• all’adozione e ai successivi aggiornamenti delle Linee Guida per l’attività del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• all’approvazione, con cadenza annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile del Controllo Interno.

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha tenuto n. 13 riunioni, regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di 2 ore e mezza. Nell’esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute n. 2 riunioni.

Alle riunioni del Comitato partecipano almeno un sindaco e il Direttore Controllo Interno di Fiera Milano.

Con riferimento all’esercizio 2021, alle riunioni del Comitato ha sempre partecipato almeno un sindaco.

Qualora ne ravvisi l’opportunità, il Comitato può invitare a partecipare alle sue riunioni amministratori e dirigenti di Fiera Milano o di società del Gruppo che riferiscano in merito a specifiche questioni, ovvero altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Nel rispetto delle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato provvede ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima occasione utile, in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso delle precedenti riunioni, fermo restando la rendicontazione scritta semestrale dovuta all’organo di gestione.

Nel corso dell’esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità - nell’ambito della propria competenza - si è espresso in relazione alle seguenti materie:

• valutazione positiva dell’operazione relativa alla cessione del ramo di azienda c.d. “Publishing” da parte di Fiera Milano Media a favore di Quine;
• costanti esami e valutazioni della posizione finanziaria di Fiera Milano e del Gruppo e del Patrimonio Netto della Società (in particolare in occasione delle riunioni del 20 gennaio, del 9 marzo, del 5 maggio, del 10 maggio e dell’11 giugno);
• esame della procedura di Impairment Test per il bilancio al 31 dicembre 2020;
• esame dell’aggiornamento delle Linee Guida del Dirigente Preposto;
• analisi dei rischi e delle opportunità sottese al Piano Strategico Connect 2025;
• risultati di Impairment Test al 31 dicembre 2020;
• procedure e attività ex L. n. 262/2005;
• progetto del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della Relazione sulla gestione, del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 e della Relazione sulla gestione;
• Dichiarazione di carattere Non Finanziario al 31 dicembre 2020;
• Piano 2021 di Internal Audit e di Compliance;
• Risk Assessment ERM al 31 dicembre 2020;
• Esiti delle attività svolte al 31 dicembre 2020 da Internal Audit e da Compliance;
• Valutazione dell’aggiornamento del Codice Etico;
• esame e monitoraggio di una segnalazione Whistleblowing con il supporto delle competenti funzioni aziendali;
• analisi e monitoraggio dei rapporti in essere con Fondazione e degli shared services 2021;
• approfondimento in materia di sostenibilità con riferimento all’engagement e al percorso di Fiera Milano;
• valutazione dell’aggiornamento della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, alla luce dell’aggiornamento del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (da ultimo aggiornato con delibera del 10 dicembre 2020);
• valutazione dell’operazione tra parti correlate tra la Società e Fiera Milano Congressi SpA, attinente al cambio di destinazione dei padiglioni 3 e 4, che dal 1° settembre 2021 saranno dedicati in via prevalente all’attività congressuale e non più fieristica.
• esame delle relazioni semestrali al 30 giugno 2021 delle Funzioni Controllo Interno e Compliance;
• analisi dell’Engagement Policy, politica per la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti;
• analisi e valutazione del progetto di fusione di Fiera Milano Media SpA in Fiera Milano SpA;
• analisi e valutazione preliminare del c.d. “Progetto Gourmet”;
• valutazione delle modifiche al Piano 2021 della Funzione Controllo Interno;
• valutazione e approfondimento delle iniziative e dei progetti in ambito cyber security;
• valutazione e analisi del progetto di Business Continuity Management;
• valutazione del Budget 2022 di Fiera Milano;
• approfondimento in materia di sostenibilità con riferimento all’engagement e al percorso di Fiera Milano in ambito ESG;
• approfondimento delle attività di audit sul bilancio d’esercizio 2021 che verranno svolte dalla Società di Revisione.

Il Comitato, inoltre, ha:

• effettuato - in relazione all’esercizio 2020 - l’autovalutazione finalizzata a verificare l’adeguatezza della propria composizione e delle regole di funzionamento;
• espresso parere positivo sull’interesse della Società al compimento dell’operazione di maggiore rilevanza con parte correlata (i.e. Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano) avente ad oggetto la riduzione del canone di locazione per l’anno 2021 dei quartieri fieristici di Fiera Milano Rho e Fiera Milano City.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha altresì esercitato le proprie prerogative di supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione in tema di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi e nell’ambito del processo annuale di valutazione dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia.

In materia di operazioni con parti correlate il Comitato ha preso in esame, sotto il profilo della correttezza sostanziale e procedurale, le principali operazioni deliberate con parti correlate e le relative partite economiche, patrimoniali e finanziarie.

Nel corso delle proprie riunioni, il Comitato ha anche effettuato incontri con i componenti dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 della Società.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit (denominata “Direzione Controllo Interno”)

La Direzione Controllo Interno svolge un’attività di controllo di terzo livello, indipendente e di La Direzione Controllo Interno svolge un’attività di controllo di terzo livello, indipendente e di assurance, finalizzata a verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito, “SCI-GR”) risulti funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione. Alla suddetta Direzione sono affidati principalmente i seguenti compiti:

• verificare la funzionalità e l’adeguatezza del SCI-GR nel suo complesso rispetto alle dimensioni e all’operatività del Gruppo Fiera Milano, fornendo valutazioni e raccomandazioni;
• fornire supporto al Vertice Aziendale e al management in materia di SCI-GR.

In linea con le best practice di riferimento, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Manuale di Internal Audit che definisce le finalità, i poteri e le responsabilità della Direzione.

Il Direttore Controllo Interno, Dottor Basilio Postiglione, è stato nominato, su proposta motivata dell’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno (di seguito, “Il Direttore Controllo Interno, Dottor Basilio Postiglione, è stato nominato, su proposta motivata dell’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno (di seguito, “Amministratore incaricato”), dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano nella riunione del 10 luglio 2017 e confermato nella riunione del 20 aprile 2020, previo parere favorevole dell’allora Comitato Controllo Rischi e sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

La Direzione Controllo Interno non è responsabile di alcuna area operativa e dipende dal Consiglio di Amministrazione nella persona del Presidente, in modo che sia garantita indipendenza e autonomia, ha accesso diretto alle informazioni utili e dispone di mezzi adeguati allo svolgimento del proprio incarico.

La remunerazione del Direttore Controllo Interno è stata definita, d’intesa con il Presidente, dall’Amministratore Delegato, e viene aggiornata in conformità alle politiche retributive aziendali e avuto riguardo al ruolo svolto.

In particolare, il Direttore Controllo Interno:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l’operatività e l’idoneità del SCI-GR, tenute in considerazione le caratteristiche del Gruppo Fiera Milano e i rischi rilevati, e predispone, dopo aver raccolto il parere dell’Amministratore Incaricato, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale, un Piano di Audit annuale che viene sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione in merito all’adeguatezza ed efficacia del SCI-GR;
• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• trasmette le suddette relazioni al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all’Amministratore Incaricato;
• verifica, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Per l’esecuzione dei compiti attribuiti, la Direzione Controllo Interno si compone, oltre al Responsabile, di tre risorse che hanno maturato specifiche competenze in materia di attività controllo interno e su tematiche economico-finanziarie.

Inoltre, qualora ritenuto opportuno e previa autorizzazione dei soggetti delegati, il Direttore Controllo Interno si avvale dell’ausilio di professionisti esterni in materia o di strumenti che supportino l’attività.

Il Direttore Controllo Interno, con riferimento all’esercizio 2021, ha svolto le proprie attività definendo uno specifico Piano di Audit secondo una metodologia basata su criteri di rilevanza e di copertura dei principali rischi aziendali. Il suddetto Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2021 e successivamente aggiornato nel corso dell’anno.

Il Responsabile della Direzione Controllo Interno riporta i risultati della propria attività di controllo, ivi incluse le eventuali carenze riscontrate e le relative azioni correttive formulate, in apposite audit report che vengono trasmessi per competenza al Presidente, all’Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale, al Responsabile della funzione oggetto dell’attività di verifica.

La Direzione assiste, inoltre, l’Organismo di Vigilanza di Fiera Milano e delle società controllate attraverso specifici test di controllo mirati a verificare il funzionamento, l’efficacia e l’osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01

La Società e le società controllate adottano propri Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01.

La Società, attenta alla necessità di garantire trasparenza e correttezza nella conduzione delle attività aziendali, ha ritenuto opportuno adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo La Società, attenta alla necessità di garantire trasparenza e correttezza nella conduzione delle attività aziendali, ha ritenuto opportuno adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 (di seguito, il “Modello 231”), che viene periodicamente revisionato e aggiornato alla luce dell’evoluzione delle modifiche del contesto normativo di riferimento e dei cambiamenti intervenuti nell’organizzazione aziendale.

L’adozione e la manutenzione del Modello 231 da parte della Società sono finalizzate al perseguimento di una politica imprenditoriale ispirata ai principi di correttezza e legalità.

Il Modello 231 della Società è attualmente composto da:

• una Parte Generale, volta ad illustrare i contenuti del D.Lgs. n. 231/2001; il sistema di governance e l’assetto organizzativo della Società; la metodologia adottata per le attività di individuazione e mappatura dei processi/attività sensibili, di gap analysis e di redazione del Modello 231; le caratteristiche e il funzionamento dell’Organismo di Vigilanza; l’attività di formazione e informazione; il sistema sanzionatorio;
• da quattordici Parti Speciali, relative alle categorie di reati-presupposto previste dal D.Lgs. 231/01 con l’indicazione dei processi/attività aziendali sensibili che assumono rilevanza in quanto potrebbero potenzialmente determinare la commissione degli illeciti, dei relativi protocolli di controllo (generali e specifici) idonei a prevenire la commissione di reati. In particolare, ciascuna Parte Speciale è dedicata a una categoria di reati rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001: (i) Reati commessi nei rapporti con la pubblica amministrazione e corruzione fra privati, (ii) Reati Societari, (iii) Reati di abuso di mercato, (iv) Reati transnazionali, (v) Reati in materia di tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro, (vi) Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, (vii) Delitti informatici e trattamento illecito di dati, (viii) Delitti di criminalità organizzata, (ix) Delitti contro l’industria e il commercio in materia di contraffazione, (x) Delitti in materia di violazione del diritto d’autore, (xi) Reati ambientali (xii) Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; (xiii) Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (xiv) Reati Tributari.

Il Modello 231 si completa inoltre con il suo allegato che ne costituisce parte integrante, ossia il Codice Etico del Gruppo Fiera Milano Il Modello 231 si completa inoltre con il suo allegato che ne costituisce parte integrante, ossia il Codice Etico del Gruppo Fiera Milano (di seguito, il “Codice Etico” o “Codice”), oggetto di aggiornamento nel corso del 2021 nell’ambito del percorso volto al rafforzamento delle politiche di sostenibilità del Gruppo Fiera Milano, con declinazione di obiettivi e target di medio-lungo periodo nei diversi ambiti in cui essa viene declinata; obiettivi che sono già parte integrante del Piano Strategico “CONN.E.C.T. 2025”.

Il Codice Etico definisce con chiarezza l’insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l’insieme delle responsabilità che assume verso l’interno e verso l’esterno. L’osservanza del Codice Etico da parte dei dipendenti di Fiera Milano è di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l’affidabilità e la reputazione della Società, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo del Gruppo. I dipendenti di Fiera Milano, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, di correttezza, di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle di Fiera Milano, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del Codice. Il Codice è portato a conoscenza di tutti coloro con i quali la Società intrattiene relazioni d’affari.

La Parte Generale del Modello 231 della Società è disponibile sul sito , nella sezione Investitori/Governance/Modello 231 – Parte Generale, così come il Codice Etico, pubblicato nella sezione Investitori/Governance/Codice Etico.

A seguito dell’aggiornamento del Codice Etico e in continuità con il percorso formativo intrapreso nel corso degli ultimi anni, sono state attivate iniziative di informazione e formazione rivolte a tutta la popolazione aziendale.

Al fine di garantire il funzionamento, l’efficacia e l’osservanza del Modello 231 è operativo nella Società un soggetto collegiale denominato Organismo di Vigilanza. A seguito delle dimissioni del Dottor Piero Antonio Capitini in data 25 maggio 2021, l’attuale Organismo, è composto dal Presidente, Avvocato Enrico Maria Giarda, dal membro esterno Dottor Luigi Bricocoli e dal membro interno Dottor Basilio Postiglione, anche Responsabile della Direzione Controllo Interno di Fiera Milano. Tale Organismo ha compiti di controllo e aggiornamento sull’efficacia ed effettività del Modello 231, nonché di coordinamento delle proprie attività con quelle degli altri organi e Direzioni preposte ai controlli interni.

I componenti dell’Organismo di Vigilanza percepiscono un compenso per l’attività svolta e hanno a disposizione un budget annuale laddove esigenze particolari di verifica e controllo richiedano l’impiego di specifiche risorse.

Il Modello 231 prevede, in attuazione di quanto disposto dall’art. 6, comma 2, del D.Lgs. n. 231/01, specifici flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza al fine di consentirgli di meglio svolgere le attività di vigilanza sul funzionamento e l’osservanza del Modello 231.

Con riferimento alle altre società di diritto nazionale del Gruppo, non quotate, che hanno provveduto ad adottare un proprio modello organizzativo, per ciascuna di esse l’Organismo di Vigilanza è stato individuato ricercando la soluzione tecnico/operativa che, pur rispettando mandato e poteri riservati allo stesso dalla normativa, risultasse adeguata alla dimensione e al contesto organizzativo di ciascuna realtà aziendale, tenendo anche conto del contenuto di apposite linee guida emanate sul tema dalla Capogruppo.

Per quanto riguarda invece le società controllate di diritto estero, che, non essendo soggette all’applicazione delle disposizioni del D.Lgs. 231/01, non hanno adottato propri Modelli 231, sono stati individuati come presidi di controllo le disposizioni del Codice Etico di Gruppo e delle “Linee Guida per l’applicazione di presidi anti-corruzione e di altri compliance program”, allo scopo di disporre di un quadro sistematico di riferimento di principi e di standard in materia di prevenzione di reati.

9.5 Società di Revisione Legale

L’attività di revisione legale dei conti risulta affidata a EY SpA (già Reconta Ernst & Young SpA), società iscritta nell’Albo speciale CONSOB, in conformità della normativa vigente. L’incarico, conferito dall’assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2014, si riferisce agli esercizi 2014-2022.

9.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

A seguito delle dimissioni del Dottor Marco Pacini dal ruolo di Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto a nominare - con efficacia dal 1° giugno 2021- il Dottor Andrea Maldi quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli nel contempo, tramite apposita delega di funzioni, adeguati mezzi e poteri per l’espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalle vigenti disposizioni di legge. Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Lo Statuto sociale prevede che il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La durata della carica del Dirigente Preposto è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina.

***

L’organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge inoltre, ciascuno per le proprie competenze, le funzioni aziendali di Controllo di secondo livello: Risk Management e Compliance.

In particolare, la funzione Risk Management ha la responsabilità di garantire la pianificazione, la progettazione e l’implementazione di un processo globale di gestione dei rischi aziendali. Il processo di sistematica identificazione, valutazione, gestione e reporting dei rischi aziendali del Gruppo Fiera Milano è disciplinato nell’ambito di una specifica procedura. La funzione Compliance svolge il proprio ruolo di funzione di controllo di secondo livello in coordinamento con Organi e Funzioni che concorrono alla costituzione dei framework di controllo, con l’obiettivo di garantire in via continuativa la conformità delle attività aziendali, dei processi e delle procedure alle normative esterne (leggi, regolamenti, etc.) potenzialmente applicabili al Gruppo Fiera Milano.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si articola in una serie di meccanismi e modalità di interazioni quali: i) programmazione e svolgimento di riunioni congiunte tra diversi organi e funzioni aziendali competenti in materia di controllo interno e gestione dei rischi; ii) partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità del Presidente del Collegio Sindacale o di altro componente del Collegio stesso, del Responsabile della Direzione Controllo Interno e del Responsabile Compliance; iii) partecipazione del Responsabile Compliance e del Responsabile della Direzione Controllo Interno, anche in qualità di membro interno, alle riunioni dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01; iv) la Funzione Risk Management partecipa, almeno due volte l’anno, alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e agli incontri periodici del Collegio Sindacale.

Risultano inoltre in vigore le Linee Guida Gestione Flussi Informativi (di seguito, “Risultano inoltre in vigore le Linee Guida Gestione Flussi Informativi (di seguito, “Linee Guida”), che hanno lo scopo di definire la gestione di flussi informativi minimi sia tra le diverse società del Gruppo Fiera Milano che fra gli organi di controllo della Capogruppo (i.e. Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, l’Organismo di Vigilanza, comitati endo-consiliari di Fiera Milano, la Direzione Controllo Interno, la Funzione Risk Management, la Funzione Compliance, il Dirigente Preposto ex L. 262/2005) volti a favorire la trasmissione delle informazioni tra gli organi societari e le società del Gruppo, per garantire migliore efficienza ed efficacia nella gestione dei processi.

10 Interesse degli amministratori e operazioni con parti correlate

La Società si è dotata di una Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate (di seguito, la “La Società si è dotata di una Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate (di seguito, la “Procedura”). La Procedura, adottata in data 5 novembre 2010 e in vigore dal 1° gennaio 2011, è stata redatta in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, da ultimo, con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 (di seguito, il “Regolamento") e alle indicazioni e orientamenti per l’applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate fornite dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, oltre che alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

La vigente Procedura è stata aggiornata, da ultimo, con delibera consiliare del 16 giugno 2021, al fine di allineare il documento e le previsioni in esso contenute alle modifiche intervenute nel contesto normativo di riferimento, ed è entrata in vigore dal 1° luglio 2021. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, valuterà periodicamente, e comunque con cadenza almeno triennale, se procedere ad un aggiornamento della Procedura tenendo conto, tra l’altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell’efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presidi adottati.

In termini generali, la Procedura individua le regole e i presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da Fiera Milano o per il tramite di società controllate. In particolare, individua il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità come organo deputato a esprimere un parere motivato sull’interesse della Società e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni circa il compimento di operazioni con parti correlate.

Nella Procedura ci si è avvalsi della deroga concessa dal Regolamento medesimo, che, ferme restando le disposizioni in materia di informazione al pubblico, prevede per le società quotate di minori dimensioni - ovvero quelle per le quali né l’attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall’ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di Euro - la possibilità di applicare alle c.d. Operazioni di Maggiore Rilevanza le modalità di istruzione ed approvazione previste per le Operazioni di Minore Rilevanza.

La Società si è altresì dotata di Istruzioni Organizzative Attuative della Procedura Parti Correlate – anch’esse aggiornate nel corso della seduta consiliare del 16 giugno 2021 – allo scopo di:

- stabilire modalità e tempistiche per la predisposizione e l’aggiornamento del database parti correlate predisposto specificamente ai fini della Procedura;

- disciplinare le regole di individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione e di regolamentarne le modalità di istruzione preliminare mediante l’individuazione dei soggetti tenuti a fornire e/o ricevere informazioni, dei soggetti incaricati di accertare se una specifica operazione rientra nell’ambito di applicazione della procedura nonché delle modalità attraverso le quali garantire la tracciabilità delle operazioni oggetto di analisi;

- stabilire modalità, tempistiche e responsabilità inerenti alla gestione del processo di informativa al pubblico ai sensi della Procedura.

Si precisa, inoltre, che ai sensi dell’art. 2391 codice civile e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ciascun Consigliere è tenuto a dare comunicazione al Consiglio ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione, fornendo adeguata informativa ai sensi della normativa vigente.

La Procedura è stata pubblicata sul sito internet della Società nella sezione Investitori/Governance/Procedura Parti Correlate.

11 Collegio Sindacale

11.1 Nomina e sostituzione

Lo Statuto sociale dispone attualmente che la nomina dei Sindaci sia effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti; è previsto che la presidenza del Collegio Sindacale spetti al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria come stabilito sia dallo Statuto sociale che dalla determinazione Consob n. 60 del 28 gennaio 2022. Il Socio che intende presentare una lista di candidati e che non detiene una partecipazione di controllo o la maggioranza relativa nel capitale della Società deve depositare un’attestazione in cui dichiari l’assenza di rapporti di collegamento con i Soci di riferimento, come definiti dalle disposizioni regolamentari. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre, entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine del venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite del cumulo degli incarichi di cui più avanti, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica nonché il curriculum professionale di ciascun candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Le liste presentate dagli azionisti devono essere composte da due sezioni: l’una per la nomina dei Sindaci effettivi e l’altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Lo Statuto sociale prevede, inoltre, che, ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di Sindaco e se eletti decadono dalla carica coloro che già sono Sindaci effettivi in 4 società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente.

Lo Statuto sociale, infine, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale, in ottemperanza alle disposizioni dell’articolo 148, comma 1-bis, del TUF e dell’articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, reca i medesimi criteri e principi previsti per la nomina e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione sopra illustrati.

Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società nella sezione Investitori/Governance/Statuto.

11.2 Composizione e funzionamento

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021, sulla base dell’unica lista presentata dall’Azionista di maggioranza Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale è attualmente composto dai membri di seguito indicati, di cui viene riportato anche un breve curriculum vitae dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco.

Monica Mannino, Presidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano dal 28 aprile 2021. Nata a Palermo il 18 ottobre 1969, è laureata in Economia Aziendale presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1994. È abilitata all’esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 1995 ed è iscritta al Registro dei Revisori legali.

La Dottoressa Mannino è specializzata nella consulenza di corporate governance societaria, nelle problematiche di fiscalità nazionale ed internazionale, nei principi contabili italiani ed internazionali, nel bilancio e nel bilancio consolidato di società di capitali, anche a partecipazione pubblica, e gruppi multinazionali italiani ed esteri.

Ha maturato importanti esperienze in ambito di perizie, valutazioni e consulenze tecniche, due diligence fiscali e contabili e ha ricoperto e ricopre cariche di Amministratore non esecutivo, Sindaco e componente di Organismi di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/01. Inoltre, ha svolto e svolge tuttora incarichi come Revisore legale.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Presidente del Collegio Sindacale di DiaSorin SpA, ERAMET ALLOYS Italia S.r.l., Tinexta Cyber SpA, Corvallis S.r.l. e componente del Collegio Sindacale di TINEXTA SpA, Istituto Stomatologico Italiano Soc Coop Sociale ONLUS, FBS Next SpA e LUXMASTER SpA

Dal 2004 è Consulente Tecnico di Parte della Procura di Milano in materia di reati societari e fallimentari.

Daniele Federico Monarca, Sindaco Effettivo di Fiera Milano dal 23 aprile 2018 e Sindaco Effettivo di Fiera Milano Media SpA dal 3 aprile 2019 al 16 dicembre 2021 (data di efficacia della fusione per incorporazione della società controllata in Fiera Milano).

Nato a Milano il 22 aprile 1959, è laureato in Economia aziendale presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1981. È abilitato all’esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 1982 ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali.

Ha ricoperto diversi incarichi di amministrazione e controllo, attualmente è Sindaco Effettivo della Industrie Costruzioni Maltauro SpA, Amministratore Indipendente della BFC Blue Financial Communication SpA, Partner/Co-founder e Amministratore Delegato di Pigreco Corporate Finance S.r.l., Sindaco Effettivo di Foodness SpA, First Advisory S.r.l., Investitori First SpA, D.P.I. SpA in liquidazione, Magifin SpA  e Sindaco effettivo con compiti di revisione legale di FHS&C SpA

Iscritto all’Albo dei CTU presso il Tribunale di Milano, ad oggi è anche Professore a contratto in materia di contabilità presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano per il Corso di Perfezionamento per Giuristi di Impresa, nonché Docente nel master in Family Officer organizzato da AIFO Academy.

Piero Antonio Capitini, Sindaco Effettivo di Fiera Milano dal 28 aprile 2021 (già Presidente dell’OdV di Fiera Milano sino al 24 maggio 2021).

Nato a Mede l’11 ottobre 1972, laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Pavia nel 1998.  È abilitato all’esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 2009 ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali.

Il Dottor Capitini ha una pluriennale esperienza nelle attività di revisione contabile di bilanci civilistici e consolidati di società, anche quotate su mercati regolamentati e nella valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, oltre che nell’ambito del D.Lgs. 231/2001. Ha svolto e svolge tuttora la propria attività con riferimento ad amministrazioni giudiziarie e consulenze tecniche presso diverse Procure della Repubblica.

Ha ricoperto diversi incarichi di amministrazione e controllo; attualmente è sindaco Effettivo di Polti SpA, Sirton Pharmaceuticals SpA, Panta Distribuzione SpA, Knorr-Bremse Sistemi Per Autoveicoli Commerciali SpA, Friem SpA e Sevecom SpA, Costamp Group, ABG Systems SpA, Nelsa S.r.l. E’ inoltre consigliere indipendente di Cubi S.r.l.

Livia Amidani Aliberti, Sindaco Supplente di Fiera Milano dal 28 aprile 2021.

Nata a Roma il 15 luglio 1961, è laureata in Economia e Commercio presso l’Università LUISS di Roma nel 1983. E’ abilitata all’esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 1998.

La Dottoressa Aliberti ha una consolidata esperienza come Amministratore Indipendente e componente di comitati endoconsiliari in Italia e all’estero. Attualmente ricopre il ruolo di Sindaco effettivo presso Recordati SpA, è componente del Supervisory Board di UniCredit Bank Austria AG e amministratore indipendente di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A, nonche’ di Messaggerie Italiane SpA. E’ inoltre Amministratore e fondatore di Centre for European Social Research Ltd, Centro di ricerche a livello europeo, con focus su temi di genere e sociali. E di AgriCult Ltd, piattaforma per la sostenibilità alimentare.

Esperta internazionale nel campo della Gender Diversity, speaker ad eventi nazionali ed internazionali su temi collegati alla diversità di genere, è autrice di ricerche e relatrice a convegni in materia di corporate governance e diversità di genere, sia in Italia che all’estero.

Simone Bruno, Sindaco Supplente di Fiera Milano dal 28 aprile 2021.

Nato a Pisa il 9 maggio 1965, è laureato in Economia e Commercio presso l’Università La Sapienza di Roma nel 1993. È abilitato all’esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 1995 ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali.

Attualmente ricopre le seguenti cariche sociali: amministratore di RBG S.r.l. e membro del Consiglio Direttivo di Associazione Italia Professioni.

Riveste, inoltre, la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Capac, Centro Intermodale SpA, CIM SpA, Fondazione Educatori III Millennio, Hupac SpA, Sixtema SpA, Termi SpA, oltre a incarichi quali sindaco effettivo, revisore legale in altre società.

Ai sensi dell’art. 20 dello Statuto sociale ed in conformità con le previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance, nell’ambito del Collegio Sindacale sono ben rappresentate sia la diversità di genere – essendo composto da tre sindaci effettivi di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere – che la diversità generazionale – essendo composto da individui appartenenti a fasce diversificate di età anagrafica e professionale (nota 26).

Le procedure di sostituzione assicurano il rispetto della disciplina inerente all’equilibrio tra generi.

È altresì richiesto che i componenti del Collegio Sindacale siano scelti tra coloro che possiedono i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari; devono, inoltre, essere qualificati indipendenti in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Corporate Governance.

Con particolare riferimento ai criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza - come già esposto nel capitolo 4.2 della presente Relazione - si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di utilizzare, nella determinazione della soglia di rilevanza della «significativa relazione commerciale» e «significativa remunerazione aggiuntiva» di cui alla raccomandazione 7 lettere c) e d) (nota 27) i criteri già adottati dalla Società nella Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, che qualifica come di Importi Esigui le relazioni commerciali con persone fisiche entro la soglia di Euro 50.000,00.

All’atto della nomina i sindaci hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3 del D.Lgs. 58/1998 e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate. In occasione della valutazione annuale del Collegio Sindacale, lo stesso ha verificato il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli stessi, mediante raccolta di autocertificazioni da parte di ciascun sindaco, mantenute agli atti della Società, relazionando il Consiglio di Amministrazione delle relative risultanze.

L’indicazione di ulteriori requisiti per la nomina alla carica di sindaco non è stata ritenuta necessaria in quanto le regole vigenti consentono l’individuazione di soggetti dotati delle competenze e delle esperienze richieste allo svolgimento dell’incarico.

Nel corso dell’esercizio 2021 il Collegio Sindacale ha svolto 22 riunioni, 15 delle quali sono state svolte dal Collegio Sindacale attualmente in carica (nominato dall’Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale, attualmente in carica, è stata di circa 3 ore. Nell’esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già svolte 4 riunioni.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell’art. 149 del TUF, vigila, anche mediante l’esercizio dei poteri di cui all’art. 2403-bis codice civile, sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati ed infine sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell’art. 114 comma 2 del D.Lgs. 58/98. Inoltre, ai sensi dell’art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale vigila sia sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati che sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, nonché sul processo di “informativa finanziaria”. Il Collegio Sindacale vigila, altresì, sull’osservanza delle disposizioni previste in materia di dichiarazione di carattere non finanziario dal D.Lgs. 254/2016 e riferisce in proposito nella relazione annuale all’Assemblea.

A norma dell’art. 20.1 dello Statuto sociale, oltre ai doveri di cui all’articolo 2403 codice civile, comma 1, ed ai poteri di cui all’articolo 2403-bis codice civile, all’organo di controllo compete la responsabilità di vigilare su:

1. la funzionalità del complessivo sistema di controlli interni, accertando l’efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità eventualmente rilevate;
2. il processo di informativa societaria;
3. la revisione legale dei conti annuali;
4. l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione a favore della Società di servizi non di revisione.

Inoltre, il Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sempre ai sensi dell’art. 19 del D.Lgs.39/2010, è responsabile per la procedura di selezione della società di revisione. Spetta altresì al Collegio Sindacale informare il Consiglio di Amministrazione sull’esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all’art.11 del Reg. (UE) 537/2014 che riceve dalla società di revisione, corredata da eventuali osservazioni.

Il Collegio Sindacale vigila anche sull’indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Inoltre, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la Direzione Controllo Interno e con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità su tematiche di comune interesse attraverso incontri e scambi di informazioni.

Il Collegio Sindacale partecipa alle sedute del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e alle sedute del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

I componenti dell’Organo di Controllo percepiscono un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa. Si rammenta sul punto che l’Azionista di maggioranza - dalla cui lista, in assenza di presentazione di liste di minoranza, è stato tratto il Collegio Sindacale nella sua interezza - ha proposto all’Assemblea di determinare il compenso del nuovo Organo di Controllo tenendo in considerazione quanto esposto nel paragrafo dedicato alle “Considerazioni in tema di remunerazione” degli “Orientamenti agli Azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale” redatti dal Collegio Sindacale uscente.

– Autovalutazione del Collegio Sindacale

In conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, pubblicate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili - CNDCEC - il 26 aprile 2018, il Collegio Sindacale compie una valutazione in relazione a:

• l’idoneità dei componenti e l’adeguata composizione dell’organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa;
• la disponibilità di tempo e risorse adeguate alla complessità dell’incarico.
• Il Collegio Sindacale effettua, altresì, autovalutazioni periodiche del proprio operato in relazione alla concreta pianificazione della propria attività.

Il procedimento di autovalutazione del Collegio Sindacale della Società, pertanto, in continuità rispetto allo scorso anno, è stato strutturato sulla base delle linee guida emesse in materia dal CNDCEC e sulla base delle indicazioni contenute nel documento “L’autovalutazione del Collegio Sindacale”, pubblicato dal CNCEC nel maggio 2019.

Il Presidente del Collegio Sindacale, con il supporto operativo delle strutture aziendali preposte, predispone il documento di autovalutazione del Collegio che illustra la metodologia e le singole fasi di cui il processo di autovalutazione si è composto: i soggetti coinvolti; i risultati ottenuti, evidenziando eventuali punti di forza e di debolezza; le azioni correttive necessarie proposte dai Sindaci; lo stato di avanzamento o il grado di attuazione delle eventuali misure correttive definite nella precedente autovalutazione. Il documento di autovalutazione presentato al Collegio Sindacale per l’approvazione è poi condiviso con il Consiglio di Amministrazione.

Le domande formulate nel questionario per l’autovalutazione hanno avuto ad oggetto l’analisi (i) della dimensione e composizione del Collegio Sindacale con riferimento anche alle caratteristiche e esperienze professionali dei Sindaci; (ii) del suo funzionamento; (iii) della composizione (iv) della conoscenza della normativa di settore e della partecipazione dei Sindaci alle riunioni ed al processo decisionale.

Tale questionario è stato compilato da ciascun Sindaco e i risultati emergenti dall’analisi di quanto indicato sono stati portati, in termini aggregati ed anonimi, all’attenzione del Collegio Sindacale.

I risultati dell’autovalutazione sono stati ottenuti grazie all’attiva collaborazione di tutti i Sindaci, raccolti ed elaborati con il supporto operativo della Segreteria Societaria di Fiera Milano. Questi ultimi sono quindi stati oggetti di approvazione da parte del Collegio Sindacale nella riunione del 17 febbraio 2022 e formalizzati in apposito documento presentato al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 febbraio 2022.

Con riferimento ai Requisiti e alle Competenze personali e collegiali dei membri del Collegio Sindacale si può evidenziare che:

• la totalità dei componenti risulta in possesso dei requisiti previsti all’art. 2382 codice civile;
• ciascun componente del Collegio Sindacale è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari (i.e. T.U.F. e codice di Corporate Governance);
• il Collegio Sindacale garantisce la diversità dei suoi componenti; in particolare:

  • la diversità di genere è ben rappresentata in Collegio, essendo composto per due quinti da sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, ovvero, nel caso di specie, quello femminile;
• la diversità generazionale è ben rappresentata in Collegio, essendo composto da individui appartenenti a fasce diversificate di età anagrafica e professionale;
• ciascun Sindaco presenta una buona conoscenza ed esperienza nella maggioranza delle aree di competenza indicate;
• l’organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l’indipendenza e la professionalità della propria funzione.

Con riferimento ai risultati emersi dall’attività di Autovalutazione sul funzionamento del Collegio Sindacale si può evidenziare che:

• la dimensione del Collegio risulta adeguata all’espletamento delle proprie funzioni;
• la composizione del Collegio risulta equilibrata e risultano ben rappresentate competenze professionali diverse che garantiscono l’appropriato presidio delle diverse aree di verifica; in particolare, risultano ben rappresentate le seguenti competenze:
• competenze contabili di lettura e interpretazione di documenti finanziari periodici;
• competenze finanziarie e di operazioni straordinarie;
• competenze di risk management;
• competenze in materia contabile;
• competenze di revisione legale;
• competenze in materia fiscale;
• conoscenza dei processi di internal audit;

e, altresì, risultano ben rappresentate le seguenti aree di esperienza:

• conoscenza dei processi di gestione e di organizzazione aziendale;
• esperienza maturata /competenze nel settore e nei mercati specifici in cui opera la società;
• esperienze maturate in società quotate in Borsa;
• conoscenza del sistema normativo interno alla Società;
• capacità di vigilanza sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, con riguardo ai processi di gestione dei rischi, di revisione interno e di informativa finanziaria.
• ciascun componente del Collegio dichiara di disporre di appropriata disponibilità di tempo per lo svolgimento dell’incarico, alla luce della complessità dell’incarico medesimo;
• il funzionamento del Collegio risulta generalmente adeguato alle necessità di Fiera Milano; in particolare, si evidenziano:

  • la tempestività della programmazione, anche straordinaria, delle riunioni;
  • lo svolgimento efficace delle riunioni, con focus su problematiche significative;
  • la costante partecipazione dei membri alle riunioni del Collegio;
  • l’attiva partecipazione dei sindaci al dibattito;
  • la qualità dell’apporto dei sindaci in relazione alle rispettive conoscenze e competenze;
  • la puntualità e chiarezza della verbalizzazione del dibattito collegiale;
  • l’adeguatezza della verbalizzazione e la corretta tenuta e conservazione del libro delle adunanze;
  • lo spirito di collaborazione e fiducia reciproca;
  • il rispetto del numero massimo di incarichi;
  • la disponibilità dei sindaci alla partecipazione delle attività aziendali;
  • l’efficacia del lavoro svolto dal Collegio nel suo complesso.
• il flusso informativo tra il Collegio Sindacale e gli altri organi sociali risulta adeguato;
• il flusso informativo tra il Collegio Sindacale e la Società di Revisione risulta adeguato.

Il ruolo svolto dal Presidente del Collegio risulta centrale; in particolare, si evidenziano:

• l’efficace gestione delle riunioni del Collegio;
• l’attenzione al conseguimento di un adeguato approfondimento dei temi trattati;
• la funzione di impulso dell’organizzazione del Collegio;
• il coordinamento con i Presidenti degli altri organi sociali e i soggetti apicali della Società;
• la corretta gestione del flusso informativo con le funzioni aziendali;
• l’espressione della necessaria leadership.

In conclusione, alla luce delle analisi dei profili inerenti alla composizione e al funzionamento dell’Organo di Controllo, il Collegio Sindacale reputa l’esercizio della funzione di controllo come adeguato, avuto riguardo al ruolo da esso svolto in materia di vigilanza sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni.

I singoli componenti del Collegio Sindacale monitoreranno periodicamente la situazione al fine di poter, se del caso, adottare adeguate salvaguardie.

12 Rapporti con gli Azionisti

– Accesso alle informazioni

La Società ha adottato una politica di comunicazione volta ad instaurare un costante dialogo con la generalità degli Azionisti e in particolare con gli investitori istituzionali, garantendo la sistematica diffusione di un’informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, nel rispetto comunque della disciplina sulle informazioni privilegiate.

La Società è dotata di un ufficio Investor Relations & CSR, deputato ai rapporti con la comunità finanziaria, la cui responsabilità – a seguito delle dimissioni dell’Investor Relations Manager, Dottor Pietro Gasparri – è stata affidata ad interim al Chief Financial Officer, Dottor Andrea Maldi.

Le modalità seguite per la comunicazione finanziaria sono quelle di contatti sistematici con analisti finanziari, investitori istituzionali e stampa specializzata al fine di garantire una piena e corretta percezione sull’evoluzione degli orientamenti strategici, la loro implementazione e l’impatto sui risultati di business.

Inoltre, si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori in modo anche da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito internet della Società ( nella sezione Investitori). All’interno di tale sezione possono essere reperite informazioni riguardanti le tematiche di governo societario (la composizione degli organi sociali, lo statuto della Società, le relazioni sulla Corporate Governance, le relazioni sulla remunerazione, i documenti relativi alle Assemblee degli Azionisti, il regolamento assembleare, la procedura per le operazioni con parti correlate) e quelle di carattere economico-finanziario (quali bilanci, relazioni semestrali e relazioni intermedie di gestione, presentazioni alla comunità finanziaria, andamento del titolo Fiera Milano) e di sostenibilità (Bilancio di Sostenibilità/Dichiarazione non Finanziaria) nonché le modalità di contatto della Funzione Investor Relations.

Nella sezione “Investitori” del sito internet della Società è presente, inoltre, una sezione dedica ai comunicati stampa e altri documenti aggiornati di interesse per la generalità degli Azionisti (quali informazioni sulla struttura del capitale, andamento del titolo, calendario finanziario, presentazioni alla comunità finanziaria). I comunicati stampa caratterizzati da contenuto price sensitive sono diffusi secondo le modalità previste dalla disciplina stabilita dalla Consob in materia di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate.

– Dialogo con gli Azionisti

Fiera Milano attribuisce grande importanza ad instaurare e mantenere un dialogo costante, trasparente e costruttivo con gli Investitori, con la generalità dei suoi Azionisti e, più in generale, con l’intera comunità finanziaria. Questo, contribuisce a migliorare il livello di comprensione della strategia e degli obiettivi della Società e del Gruppo di cui è a capo, dei risultati conseguiti e su ogni aspetto – di carattere finanziario e non finanziario – rilevante ai fini delle scelte di investimento e del consapevole esercizio dei diritti sociali. L’interlocuzione con gli Investitori, inoltre, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti e del principio di parità di trattamento, rappresenta una preziosa occasione di confronto e di scambio di informazioni ed opinioni ed è una leva strategica di creazione di valore nel medio-lungo termine.

llll Consiglio di Amministrazione, nell’interesse della Società e dei suoi Azionisti, promuove il dialogo con gli Investitori e, in conformità con le previsioni del Codice del Codice di Corporate Governance, in occasione della riunione consiliare del 28 luglio 2021 ha approvato la “Politica avente ad oggetto la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti” (di seguito, “Engagement Policy”).

L’Engagement Policy è stata redatta con la finalità di assicurare che il dialogo con gli Investitori e in generale con l’intera comunità degli azionisti avvenga nel rispetto della normativa vigente, ivi inclusa quella riguardante il trattamento delle informazioni privilegiate, e delle buone pratiche societarie e sia improntato a principi di correttezza, trasparenza, tempestività e simmetria informativa.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dall’Amministratore Delegato, assicura che l’organo di amministrazione sia tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intercorso con gli Investitori Istituzionali e, in particolare, con gli Azionisti, in base alle previsioni dell’Engagement Policy.

L’Engagement Policy è pubblicata sul sito internet della Società nella sezione Investitori/Governance/Engagement Policy.

13 Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L’Assemblea rappresenta l’universalità dei Soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto sociale obbligano e vincolano tutti i Soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti.

L’Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2013 ha adottato un Regolamento, disponibile sul sito internet della Società nella sezione Investitori/ Governance/Assemblea degli Azionisti, volto a proceduralizzare lo svolgimento dell’assemblea ordinaria e straordinaria.

In particolare, il suddetto Regolamento definisce le procedure da seguire al fine di consentire l’ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun Socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

L’Assemblea è convocata e delibera secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati sulle materie ad essa riservate dalla legge.

L’Assemblea dei Soci è competente a deliberare tra l’altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all’approvazione del Bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all’acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modificazioni dello Statuto sociale, (v) all’emissione di obbligazioni convertibili.

La legittimazione all’intervento in assemblea e al diritto di voto è attribuita, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge, a coloro che risultino titolari delle azioni al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’assemblea, ed attestata da una comunicazione all’emittente, effettuata dall’intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto in base al meccanismo suddetto.

14 Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

14.1 Procedura di gestione delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Fiera Milano e dalle società controllate

In data 8 novembre 2016 è stata adottata la Procedura di gestione delle segnalazioni, anche anonime (Whistleblowing) ricevute dalle società del Gruppo, il cui ultimo aggiornamento è stato effettuato nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione della Società tenutasi in data 11 maggio 2018 e di cui è previsto un aggiornamento nel 2022 al fine di allineare il documento al.

La Procedura ha lo scopo di regolamentare il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni, anche in forma anonima o confidenziale (c.d. whistleblowing), effettuate da terzi e dal personale delle società del Gruppo Fiera Milano in merito a presunte irregolarità.

Le segnalazioni possono riguardare, tra l’altro: reati, illeciti o irregolarità e/o comportamenti di qualsivoglia natura, anche omissivi, riferibili al personale del Gruppo Fiera Milano o a terzi posti in essere in violazione del Codice Etico, dei Modelli 231 adottati dalle Società del Gruppo Fiera Milano, di normative interne emesse, di leggi o regolamenti o provvedimenti delle autorità o comunque atti a cagionare danno o pregiudizio, di qualsiasi natura, al Gruppo Fiera Milano.

In sede di ultima revisione della Procedura, è stata modificata la composizione del Comitato Segnalazioni, al quale attualmente partecipa, oltre che il Responsabile Security, il Direttore Controllo Interno e il Direttore Risorse Umane. Tale Comitato, in caso di violazioni inerenti tematiche rilevanti ex D. Lgs. 231/01 riferisce all’Organismo di Vigilanza, in merito ai controlli effettuati.

Ferma restando la possibilità di trasmettere le Segnalazioni con qualsiasi mezzo, sono stati attivati diversi canali di trasmissione, tra cui: il sito web, una casella di posta elettronica, numero verde e la posta ordinaria. Rimangono, altresì, validi i canali istituiti per le segnalazioni dirette agli Organismi di Vigilanza 231 delle società del Gruppo (account dedicati).

14.2 Linee Guida Direzione e Coordinamento

La Società si è dotata di Linee Guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della La Società si è dotata di Linee Guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo (di seguito, “Linee Guida”), che hanno sostituito il “Regolamento in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo” precedentemente vigente (si rammenta che l’ultima versione di tale documento era stata approvata dall’Assemblea degli Azionisti nell’aprile 2013).

In considerazione delle modifiche normative intervenute medio tempore, nonché in ragione dei cambiamenti apportati alla struttura organizzativa del Gruppo Fiera Milano, è stato ritenuto opportuno procedere alla revisione di tale documento.

Si tratta di un documento predisposto al fine di determinare le linee guida in cui si concretano le modalità di svolgimento dell’attività di direzione e coordinamento della sovraordinata sulle sottoposte, con l’obiettivo di porre solide basi per ricercare e sviluppare maggiori e più funzionali interrelazioni.

Nelle Linee Guida vengono individuate precise responsabilità rispettivamente della Società e delle controllate, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni nonché stabiliti precisi processi di governance, opportunamente calibrati in funzione di un equo bilanciamento tra esigenze di accentramento e rispetto dell’autonomia gestionale delle proprie controllate. Le Linee Guida ed eventuali modifiche o integrazioni alle stesse vengono presentate ai Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo per la relativa approvazione e, successivamente, portate per conoscenza all’attenzione delle assemblee di tutte le società del Gruppo.

Si precisa che le Linee Guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 31 luglio 2019 e, successivamente, per la loro adozione, sono state presentate ai Consigli di Amministrazione delle singole società componenti il Gruppo, affinché ciascuna di esse, pur nella sua autonomia, potesse assumerle alla base della propria attività. Le stesse sono quindi state oggetto di presentazione nel corso dell’Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano del 20 aprile 2020.

15 Cambiamenti dalla chiusura dell’esercizio di riferimento

Non vi sono cambiamenti significativi da segnalare.

16 Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2022 (lettera del 3 dicembre 2021)

Con lettera del 3 dicembre 2021, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha inviato all’attenzione dei presidenti degli organi di amministrazione delle società quotate, e per conoscenza agli amministratori delegati ed ai presidenti degli organi di controllo, la relazione del Comitato per il 2021.

Con la medesima comunicazione il Presidente ha formulando una serie di raccomandazioni volte a favorire e supportare il processo di adeguamento alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance. Nel dettaglio le raccomandazioni hanno avuto ad oggetto i seguenti temi:

sostenibilità;

applicazione dei criteri di indipendenza;

qualità dell’informativa al Consiglio di Amministrazione;

parità di genere;

politiche di remunerazione;

nomina e successione degli amministratori.

Le suddette raccomandazioni – immediatamente portate a conoscenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Collegio Sindacale – sono state condivise con l’intero Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano nel corso della seduta tenutasi in data 25 febbraio 2022. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che la Società risulta in linea con le raccomandazioni emanate dal Comitato per la Corporate Governance.

In particolare, esaminate le raccomandazioni e gli specifici punti di attenzione sollevati per ciascuna di queste, si evidenzia che:

1. Sostenibilità: la sostenibilità è inclusa come punto integrante e cardine del Piano Strategico approvato da Fiera Milano in data 22 febbraio 2021. La Società potrà quindi dare atto nella Relazione sulla Corporate Governance che il tema sostenibilità è già integrato nell’attività di business di Fiera Milano, nelle strategie di lungo periodo e nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi, così come nella politica della remunerazione. Si ricorda inoltre, che dal 1° gennaio 2021 i compiti tipici del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono stati ulteriormente ampliati con riferimento alle attività di verifica dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo periodo e per il successo sostenibile dell’impresa.
2. Applicazione dei criteri di indipendenza: si rammenta sul punto che con delibera del 15 dicembre 2020 la Società, ai fini della valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza degli amministratori, ha definito i parametri quantitativi da adottare per la valutazione della significatività dei rapporti esistenti. La Società potrà pertanto dare atto nella Relazione sulla Corporate Governance delle delibere assunte e del fatto che non vi sono criteri fissati dal Codice di Corporate Governance disattesi nella qualifica dei criteri di indipendenza.
3. Qualità dell’informativa al consiglio di amministrazione: il Regolamento del Consiglio di Amministrazione – come da ultimo aggiornato – prevede espressamente un termine di 3 giorni per la messa a disposizione di consiglieri e sindaci dei documenti oggetto di discussione. Inoltre, ai sensi delle Linee Guida del Dirigente Preposto i documenti di Bilancio che devono essere posti a disposizione del Consiglio con una settimana di anticipo). La Società, nel corso del 2021, ha usualmente rispettato i termini previsti, salvo limitati casi il cui ritardo è stato giustificato dalle condizioni di eccezionale urgenza connesse alle tematiche oggetto di approfondimento e/o delibera.
4. Parità di genere: come già noto al mercato, l’Organo Amministrativo di Fiera Milano è composto per due quinti dal genere meno rappresentato, ovvero da quello maschile (4 uomini a fronte di 5 donne). La diversità di genere è ben rappresentata anche nel Collegio Sindacale, ove il ruolo di Presidente è attualmente ricoperto dal sindaco appartenente al genere meno rappresentato, quello femminile. Per quanto attiene alle politiche in materia di diversità applicate dalla Società all’interno della propria organizzazione aziendale, si segnala inoltre che, in coerenza con quanto previsto nel proprio Codice Etico, Fiera Milano offre a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento equo basato su criteri di merito, senza discriminazione alcuna.
5. Politiche di remunerazione: Fiera Milano, supportata dall’attività del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, continua il suo impegno nel fissare remunerazioni fisse e variabili, quest’ultime con obiettivi di breve e lungo periodo anche connessi a obiettivi non finanziari e di sostenibilità. Nel rispetto della Politica sulla Remunerazione in essere bonus ad hoc vengono concessi solo in ipotesi del tutto eccezionali e garantiti da un processo autorizzativo che vede coinvolti i massimi livelli aziendali.
6. Nomina e successione degli amministratori: Fiera Milano, in occasione dell’aggiornamento del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ha provveduto ad integrare l’art. 13.5 del citato documento, prevedendo che: “in vista di ogni suo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione esprime un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenuto conto degli esiti dell’autovalutazione”. Si rammenta inoltre che in occasione del recente rinnovo dell’organo di gestione, avvenuto in occasione dell’Assemblea dei Soci del 20 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione uscente aveva espresso il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, mettendo a disposizione degli azionisti gli “Orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano SpA per il triennio 2020-2022”.

Tabelle

Nelle pagine che seguono vengono riportate due tabelle di sintesi sulle modalità di adozione da parte della Società dei principali aspetti di corporate governance previsti dal Codice di Corporate Governance.

La prima tabella sintetizza la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni. Vengono evidenziati gli Amministratori e la categoria di appartenenza (esecutivi, non esecutivi e indipendenti). È poi prevista l’indicazione della composizione dei diversi comitati.

La seconda tabella riassume le caratteristiche del Collegio Sindacale. Sono indicati i componenti, effettivi e supplenti, del collegio e la loro eventuale designazione da parte delle liste di minoranza.

In entrambe le tabelle sono previsti appositi riquadri per il numero delle riunioni, del Consiglio di Amministrazione, dei comitati e del Collegio Sindacale, e per la frequenza percentuale di partecipazioni alle riunioni dei singoli membri. Apposito riquadro è anche previsto per il numero di incarichi rilevanti in altre società, esplicitati nella Relazione, utilizzati per le verifiche necessarie ad accertare il rispetto del Cumulo degli Incarichi.

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Assemblea Ordinaria di Fiera Milano SpA convocata per il giorno 22 aprile 2022 alle ore 15.30 in unica convocazione.

Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata

Conto economico consolidato

Altre componenti di conto economico complessivo consolidato

Rendiconto finanziario consolidato

Variazioni del Patrimonio netto consolidato

Allegato 1 - Elenco delle Società incluse nell’area di consolidamento e delle altre partecipazioni

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Il bilancio consolidato del Gruppo Fiera Milano, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2022, che ne ha autorizzato la pubblicazione.

Il Gruppo Fiera Milano presidia tutte le fasi caratteristiche del settore fieristico e congressuale, proponendosi come uno dei maggiori operatori integrati a livello mondiale.

L’attività del Gruppo consiste nell'ospitare manifestazioni fieristiche e altri eventi, promuovendo e mettendo a disposizione gli spazi espositivi attrezzati, offrendo anche supporto progettuale e servizi correlati. In particolare, in questo ambito rientrano le attività finalizzate all’offerta di manifestazioni fieristiche (inclusi i servizi finali a espositori e visitatori).

L’attività del Gruppo presenta connotazioni di stagionalità di duplice natura: (i) maggiore concentrazione delle manifestazioni fieristiche nel semestre gennaio-giugno; (ii) manifestazioni fieristiche a cadenza pluriennale.

Per maggiori dettagli sulla struttura del Gruppo si rimanda allo specifico capitolo della relazione sulla gestione.

Covid-19 ed effetti sul bilancio consolidato

Il settore fieristico è stato uno dei comparti maggiormente coinvolti nella crisi generatasi a seguito dell’emergere della pandemia di Covid-19 che ha comportato la sospensione delle attività fieristiche in Italia, stabilita dalle normative per il contenimento e la prevenzione della pandemia. La ripartenza delle fiere è stata possibile solo a partire dal 15 giugno 2021 mentre quella dei congressi dal 1° luglio 2021, pertanto i risultati conseguiti dal Gruppo nel corso dell’esercizio riflettono, in larga misura, l’attività svolta nel secondo semestre.

Si segnala che nell’esercizio in esame, sono stati ricevuti contributi pubblici pari a 43,4 milioni di euro per l’anno 2020 e 18,1 milioni di euro per il 2021 quale ristoro della riduzione del margine operativo lordo subìta negli esercizi 2020 e 2021 a seguito dell’emergenza epidemiologica da Covid-19.

Proseguono inoltre le azioni, già in precedenza intraprese, necessarie per tutelare la salute e la sicurezza dei propri clienti, fornitori e dipendenti, utilizzando, tra le altre misure, iniziative di remote working.

Gli impatti della pandemia Covid-19 sulla posizione patrimoniale, sui risultati economici per l’esercizio, sull’indebitamento finanziario netto e sui rischi e le incertezze ad essa riconducibili sono esposti negli specifici paragrafi: “Risultati in sintesi e fatti rilevanti nell’esercizio”, “Rischi di contesto esterno e strategici”, Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio”, “Prevedibile evoluzione della gestione e valutazione sulla continuità aziendale” della Relazione sulla gestione e “Rischio di Liquidità” delle Note esplicative ed integrative ai prospetti contabili consolidati.

STATO PATRIMONIALE

ATTIVITA’

Attività non correnti

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Situazione patrimoniale-finanziaria Fiera Milano SpA

Conto economico complessivo Fiera Milano SpA

Rendiconto finanziario Fiera Milano SpA

Variazioni del Patrimonio netto Fiera Milano SpA

Allegato 1 - Elenco delle partecipazioni in imprese controllate ed in joint venture

Allegato 2 - Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società controllate ed in joint venture incluse nel consolidamento

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Il bilancio della società Fiera Milano SpA al 31 dicembre 2021 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2022 che ne ha autorizzato la pubblicazione.

Fiera Milano SpA in qualità di Capogruppo ha inoltre provveduto a predisporre il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021.

La società Fiera Milano SpA, anche attraverso le società Controllate, presidia tutte le fasi caratteristiche del settore fieristico, proponendosi come uno dei maggiori operatori integrati a livello mondiale.

L’attività della Società consiste nell'ospitare manifestazioni fieristiche e altri eventi, promuovendo e mettendo a disposizione gli spazi espositivi attrezzati, offrendo anche supporto progettuale e servizi correlati. In particolare, in questo ambito rientrano le attività finalizzate all’offerta di manifestazioni fieristiche (inclusi i servizi finali a espositori e visitatori).

L’attività della Società presenta connotazioni di stagionalità di duplice natura: (i) maggiore concentrazione delle manifestazioni fieristiche nel semestre gennaio-giugno; (ii) manifestazioni fieristiche a cadenza pluriennale.

Covid-19 ed effetti sul bilancio

Il settore fieristico è stato uno dei comparti maggiormente coinvolti nella crisi generatasi a seguito dell’emergere della pandemia di Covid-19 che ha comportato la sospensione delle attività fieristiche in Italia, stabilita dalle normative per il contenimento e la prevenzione della pandemia. La ripartenza delle fiere è stata possibile solo dal 15 giugno 2021 pertanto i risultati conseguiti dalla Società nel corso dell’esercizio riflettono, in larga misura, l’attività svolta nel secondo semestre.

Si segnala che nell’esercizio in esame, sono stati ricevuti contributi pubblici pari a 37,2 milioni di euro per l’anno 2020 e 13,6 milioni di euro per l’anno 2021 quale ristoro delle perdite di margine operativo lordo subìte nei periodi di lockdown conseguenti all’emergenza epidemiologica da Covid-19.

Proseguono inoltre le azioni, già in precedenza intraprese, necessarie per tutelare la salute e la sicurezza dei propri clienti, fornitori e dipendenti, utilizzando, tra le altre misure, iniziative di remote working.

Gli impatti della pandemia Covid-19 sulla posizione patrimoniale, sui risultati economici per l’esercizio, sull’indebitamento finanziario netto e sui rischi e le incertezze ad essa riconducibili sono esposti negli specifici paragrafi: “Risultati in sintesi e fatti rilevanti nell’esercizio”, “Rischi di contesto esterno e strategici”, “Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio”, “Prevedibile evoluzione delle gestione e valutazione sulla continuità aziendale” della Relazione sulla gestione e “Rischio di Liquidità” delle Note esplicative ed integrative ai prospetti contabili.

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Deliberazioni dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti

L’Assemblea ordinaria degli Azionisti, tenutasi il giorno 22 aprile 2022, ha deliberato

1 Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021.

1.1 Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021 ex D.Lgs. n. 254/2016.

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative ed integrative ai prospetti contabili, che evidenzia un utile netto di Euro 36.621.672,14, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.

1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di riportare a nuovo l’utile netto di esercizio di Euro 36.621.672,14.

2 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98.

2.1 Delibera vincolante sulla prima sezione.

di approvare il contenuto della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell’articolo 123–ter del D. Lgs. 58/98, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare degli Amministratori con particolari cariche, dei componenti dei Comitati e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo, nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica.

2.2 Delibera non vincolante sulla seconda sezione.

in senso favorevole al contenuto della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell’articolo 123–ter del D. Lgs. 58/98, relativa ai compensi attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ai componenti del Collegio Sindacale della Società.

3. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile.

1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 cod. civ. e ss., ad acquistare azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

• l’acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;

• il corrispettivo per l’acquisto di ciascuna azione non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto;

• il numero massimo delle azioni acquistate non potrà, incluse le azioni possedute dalla Società e dalle società controllate, eccedere il 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale;

• gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, eventualmente, le prassi di mercato ammesse. Le operazioni di acquisto di azioni proprie dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni di cui all’articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e in conformità a quanto previsto dall’art. 132 del D.Lgs. 58/98, dall’art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e da ogni altra normativa, anche comunitaria, applicabile;

2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, a disporre in tutto o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le cessioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita nei mercati regolamentati e/o non regolamentati ovvero fuori mercato, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo dell’acquisto di partecipazioni ed eventualmente per assegnazione a favore di azionisti. Il prezzo di cessione non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto. Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell’ambito di piani di incentivazione azionaria. Qualora le azioni siano utilizzate nell’ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell’operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato del titolo;

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all’Amministratore Delegato in carica, in via tra loro disgiunta, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti.